本文是一篇財會管理論文，筆者認(rèn)為并購過程中存在著不對稱的信息，而業(yè)績承諾也存在著衍生的風(fēng)險。在簽署業(yè)績補(bǔ)償承諾協(xié)議之前，收購方要充分了解被并購方的情況，仔細(xì)評估被并購方在并購時可能帶來的風(fēng)險，并且比較不同的對價支付方式的利弊，通過選擇較優(yōu)的對價支付方案，可以減少風(fēng)險。
第一章緒論
第一節(jié)研究背景及意義
一、研究背景
并購能夠整合并購雙方的資源，拓寬產(chǎn)業(yè)鏈，取長補(bǔ)短，提升企業(yè)績效。根據(jù)同花順2021年1月的統(tǒng)計，2020年全年各類并購事件共發(fā)生1,893起，并購合計總規(guī)模達(dá)到12,111.77億元人民幣。2021年，A股市場1124家上市公司發(fā)布了1472向并購重組的計劃，比2020年增長了22.26%，但是并購支付價格的公允性會對并購的成敗和保護(hù)中小股東利益會產(chǎn)生較大的影響。為了解決信息不對稱、保障市場估值理性、提高并購交易質(zhì)量等，企業(yè)在并購重組的實施過程中，并購雙方簽訂業(yè)績補(bǔ)償承諾成為了慣例。
業(yè)績補(bǔ)償承諾是利好，還是利空？其簽訂后是否能實現(xiàn)簽訂時雙方的初衷？現(xiàn)實情況是：一些上市公司簽訂業(yè)績補(bǔ)償承諾后，并購后經(jīng)營情況良好且業(yè)績補(bǔ)償承諾履行順利，業(yè)績補(bǔ)償承諾確實起到保護(hù)中小股東權(quán)益、改善投資估值合理性和提高并購交易質(zhì)量的作用。當(dāng)前我國企業(yè)在并購重組中常常出現(xiàn)高估值、高商譽(yù)、高承諾“三高”的現(xiàn)象，這些企業(yè)極容易出現(xiàn)業(yè)績承諾未完成，他們?yōu)榱送瓿蓸I(yè)績承諾往往會進(jìn)行盈余管理、利潤操縱等，其后又在承諾期滿后出現(xiàn)股份減持、資產(chǎn)套現(xiàn)等不良行為，對中小股東利益造成嚴(yán)重侵害，影響我國資本市場的健康發(fā)展。2008年5月我國證券市場監(jiān)管管理委員發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，2009年發(fā)布《股份方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)膬?nèi)部審核備忘錄》等一系列辦法和政策文件。然而，從目前《辦法》和政策實施情況看，并購重組中的業(yè)績補(bǔ)償承諾的應(yīng)用得到了規(guī)范，在一定程度上緩解了并購中主并方與被并方的信息不對稱，促進(jìn)了并購交易的順利達(dá)成。與此同時，我國資本市場簽訂業(yè)績承諾協(xié)議后，業(yè)績不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象卻是時有發(fā)生，這個情況也引起了我國學(xué)者們的關(guān)注，我國學(xué)者們從原因和產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果等方面進(jìn)行了大量的研究，但是，有關(guān)業(yè)績補(bǔ)償承諾對企業(yè)并購績效影響方面理論研究結(jié)論卻存在分歧。
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第二節(jié)文獻(xiàn)綜述
一、關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償承諾的研究
2005年我國上市公司開始實施股權(quán)分置改革，監(jiān)管部門鼓勵上市集團(tuán)公司通過并購和重大資產(chǎn)重組交易向所屬上市公司注入優(yōu)質(zhì)資源，提供上市公司盈利能力,增強(qiáng)股票市場的流動性，解決我國上市公司長期受到詬病的“非流通股權(quán)結(jié)構(gòu)”的問題。與此同時，為了保護(hù)小流通股東的利益在股權(quán)分置改革中不受侵害，我國監(jiān)管部門要求上市公司應(yīng)在并購重組方案中做出諸如保證置入資產(chǎn)未來三年達(dá)到的經(jīng)營目標(biāo)，如果預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)無法達(dá)到時給予流通股股東相應(yīng)地補(bǔ)償?shù)葪l款，由此引發(fā)了我國學(xué)術(shù)界對于并購中業(yè)績補(bǔ)償承諾問題的研究熱。國外相類似問題的研究是“對賭協(xié)議”比我國早一些，從目前獲得的研究文獻(xiàn)看，關(guān)于這一問題的研究主要是集中于以下三個方面。
（一）業(yè)績補(bǔ)償承諾的屬性
業(yè)績補(bǔ)償承諾是結(jié)合我國實際情況發(fā)展出的具有中國特色的資本市場的操作工具，國內(nèi)外學(xué)者依據(jù)自身對業(yè)績補(bǔ)償承諾的了解對業(yè)績補(bǔ)償承諾的屬性有了一個全面的認(rèn)識。Trigeorgis（1997）被并購方作出的業(yè)績承諾可看作資產(chǎn)出售的一種看跌期權(quán)。饒茜和侯席培（2017）表示業(yè)績補(bǔ)償承諾系上市公司與業(yè)績承諾方就交易標(biāo)的未來一定期限內(nèi)的現(xiàn)實利潤數(shù)低于預(yù)期利潤數(shù)的情形達(dá)成的補(bǔ)充約定。王競達(dá)、范慶泉（2017）指出業(yè)績承諾是一種金融衍生工具。余冬梅（2019）認(rèn)為業(yè)績承諾協(xié)議其實就是英美法律制度下的一種契約形式。宋清和劉慧芳（2020）業(yè)績補(bǔ)償承諾就是主并方與被并方達(dá)成的業(yè)績補(bǔ)償合同,其具體內(nèi)容分為業(yè)績約定與業(yè)務(wù)補(bǔ)充條款,合同規(guī)定在業(yè)務(wù)約定未達(dá)標(biāo)后,原承諾人以股票或現(xiàn)金的方式對業(yè)務(wù)差額作出補(bǔ)充。毛淑珍，王琳霏等（2022）的分析則認(rèn)為,業(yè)績的承諾其實是對賭的一個特殊類型,是國外對賭協(xié)議在我國的情景化應(yīng)用。
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第二章相關(guān)概念及理論基礎(chǔ)
第一節(jié)關(guān)鍵概念
一、業(yè)績補(bǔ)償承諾
業(yè)績補(bǔ)償承諾是指在企業(yè)兼并重組和借殼上市過程中，由標(biāo)的方原股東就標(biāo)的資產(chǎn)在未來一個期間的盈利績效向并購方作出的一個承諾，在約定期間，一旦標(biāo)的方有任何一年的績效目標(biāo)無法實現(xiàn)時，將由標(biāo)的方原股東向兼并方以股票或者現(xiàn)金的形式作出賠償，即業(yè)績承諾補(bǔ)償。其本質(zhì)是并購雙方在簽訂并購協(xié)議書時對未來的不確定性達(dá)成的一項契約安排。
業(yè)績補(bǔ)償承諾的實質(zhì)，其實就是一個對賭協(xié)議，只不過這種對賭協(xié)議是發(fā)生在并購交易雙方之間的。但是作為一種獨特的對賭協(xié)議，業(yè)績補(bǔ)償承諾又有其自身的特點。如表2.1.1所示，對賭協(xié)議與業(yè)績補(bǔ)償承諾雖然有一定相同之處，但在評判標(biāo)準(zhǔn)等方面并不完全一致。

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第二節(jié)理論基礎(chǔ)
一、信息不對稱理論
信息不對稱理論認(rèn)為，企業(yè)在并購活動中，并購雙方由于信息獲得渠道不同，會導(dǎo)致企業(yè)的交易優(yōu)勢必然會偏向于信息最豐富的一方。信息不對稱理論由美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家在1970年左右首先提出，許多學(xué)者又對信息不對稱理論進(jìn)行了完善補(bǔ)充，后來信息不對稱的概念在經(jīng)濟(jì)生活中得到了越來越多的運用。目前國內(nèi)外有關(guān)信息不對稱問題的研究多集中在對市場有效性的探討上，這往往會導(dǎo)致倫理危機(jī)與反向抉擇。通過引入不對稱的信息披露機(jī)制，發(fā)現(xiàn)企業(yè)是一個天生的信息獲得者，即便是事先做了充分的調(diào)查，也不可能完全將這一天生的缺陷填補(bǔ)上。在這樣的背景下，很容易出現(xiàn)倫理問題，目標(biāo)公司很有可能會隱瞞、編造某些重要信息，從而賺取高額的利潤。韓倩倩和李彬（2015）提出，引進(jìn)第三方對標(biāo)的公司進(jìn)行評估是一種行之有效的方法，而審計則可以成為獨立的中介，從而確保信息的完整性。岳修奎和劉燦燦（2017）從企業(yè)價值的視角出發(fā)，探討了在收購中如何在業(yè)績承諾、對價支付方式、定價等問題上進(jìn)行優(yōu)化，同時著重指出在進(jìn)行資產(chǎn)評價時，必須做到公平。
二、不完全契約理論
不完全契約理論又叫做GHM理論或者不完全合約理論，該理論主要是根據(jù)契約的不完全性來研究的，研究目的主要是為了達(dá)到對財產(chǎn)權(quán)與控制權(quán)二者最佳的分配效果，不完全契約理論運用于在公司的管理流程中，對控制權(quán)的分配也是十分關(guān)鍵的分析工具，不完全契約理論是對完全契約概念內(nèi)涵的進(jìn)一步拓展，更接近實際應(yīng)用，但某些條件苛刻，不適合當(dāng)前情況。不完全契約理論主張人類的道德理性必須是有限的道德理性，由于社會環(huán)境復(fù)雜多變且存在不確定性，不可能預(yù)測未來，也不可能確定各種事件的相關(guān)對策和交易成功率，簡單來說就是交易雙方只可能簽訂不完全契約，不可能簽訂完整契約。不完全契約理論注重的是事后行為，可以比較合理的調(diào)節(jié)合同雙方簽訂契約后的行為，以便使合同實現(xiàn)長期。這樣就可以減少契約中雙方重新各自簽訂契約，進(jìn)而降低了雙方間買賣的成本。
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第三章業(yè)績補(bǔ)償承諾在我國企業(yè)并購中的應(yīng)用分析.......17
第一節(jié)業(yè)績補(bǔ)償承制度的起源與發(fā)展...........................17
一、制度起源與優(yōu)化完善....................................17
二、業(yè)績補(bǔ)償承諾協(xié)議的主要內(nèi)容............................18
第四章浙文影業(yè)并購天意影視案例介紹.................24
第一節(jié)并購雙方所處行業(yè).....................................24
一、影視行業(yè).........................24
二、紡織行業(yè).....................24
第五章業(yè)績補(bǔ)償承諾下浙文影業(yè)的并購績效.............33
第一節(jié)短期并購績效分析——基于事件研究法...................33
一、數(shù)據(jù)來源以及評價指標(biāo)..................................33
二、研究方法..........................34
第五章業(yè)績補(bǔ)償承諾下浙文影業(yè)的并購績效
第一節(jié)短期并購績效分析——基于事件研究法本節(jié)將通過事件研究法對浙文影視收購天意影視的企業(yè)并購業(yè)績進(jìn)行剖析,該方法是研究市場對公司并購交易反應(yīng)的常用方法,通過分析事件給公司的某一股票價值所產(chǎn)生的影響,通常是對普通股價格的影響,而具體到本文的主題業(yè)績補(bǔ)償承諾下的企業(yè)并購業(yè)績,也就是通過分析業(yè)績補(bǔ)償承諾協(xié)議公告時對上市公司流通股價的影響,進(jìn)而評估企業(yè)收購的整體業(yè)績。事件研究法的具體基礎(chǔ)研究思路：以投資交易市場上在收集到浙文電影收購天意電影簽署業(yè)績補(bǔ)償承諾協(xié)議這個特殊事項消息之日作為事件日，通過科學(xué)合理地選取時間窗口，并通過對上市掛牌企業(yè)股票價格、個股收益率變動的消息收集與深入研究，以追蹤引起企業(yè)收益特殊變動的具體事項和理由。
一、數(shù)據(jù)來源以及評價指標(biāo)
本文應(yīng)用事件研究法探究浙文影業(yè)2017年并購天意影視事件對其績效的影響，結(jié)合相關(guān)文獻(xiàn)和浙文影視的實際情況，分別就并購公告發(fā)布日（2017年11月6日）、浙文影業(yè)2017年年報公布日（2018年4月20日）、浙文影業(yè)2018年年報公布日（2019年4月23日）、浙文影業(yè)2019年年報公布日（2020年4月28日）對其簽訂業(yè)績補(bǔ)償承諾的效果進(jìn)行研究。事件研究法中數(shù)據(jù)均來自東方財富choice，包括了浙文影業(yè)股票價格數(shù)據(jù)、滬A市場指數(shù)。

財會管理論文參考

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第六章研究結(jié)論、建議與不足
第一節(jié)研究結(jié)論
隨著中國社會的日益發(fā)達(dá)以及企業(yè)市場的劇烈競爭,兼并成為公司擴(kuò)張的一個常用手法,市場成交規(guī)模和交易頻次都會持續(xù)增加。本文主要深入研究剖析了在業(yè)績補(bǔ)償承諾下浙文影院并購天意影視的并購績效情況,綜合分析使用了財務(wù)分析法、事件研究法、和EVA值,對中長期并購績效和短期并購績效進(jìn)行了整體綜合評價分析。浙文影視雖然從傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型到了影視行業(yè)，名稱雖然由“科技”變?yōu)?ldquo;文化”再變?yōu)?ldquo;影業(yè)”，但其依舊沒有達(dá)到并購預(yù)期，未能實現(xiàn)并購績效的提升。長期來看，浙文影視并購天意影視對實現(xiàn)多元化發(fā)展的發(fā)展戰(zhàn)略弊大于利。浙文影業(yè)并沒有在業(yè)績補(bǔ)償承諾的“保駕護(hù)航”下為企業(yè)帶來更好的利潤流入點，而是讓本就陷入泥沼的影視文化產(chǎn)業(yè)雪上加霜，影視文化產(chǎn)業(yè)如今已成為浙文影業(yè)甩不掉的“燙手山芋”。
本文通過對浙文影視天意傳媒案例的研究，得出以下幾點結(jié)論：
（1）從事件分析法角度來看，本文通過事件研究法對并購公告發(fā)布日、浙文影業(yè)2017年年報公布日、浙文影業(yè)2018年年報公布日、浙文影業(yè)2019年年報公布日對其簽訂業(yè)績補(bǔ)償承諾的效果進(jìn)行研究。研究發(fā)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)四個公告日的累計收益率呈波動下滑趨勢，事件對短期股價造成的影響影響較大，此次并購活動沒有為浙文影業(yè)帶來額外的財富效應(yīng)，市場對此次并購以及業(yè)績補(bǔ)償承諾不是特別看好，對此次并購活動存有疑慮，企業(yè)價值因此下降。
（2）從EVA法角度來看，在業(yè)績補(bǔ)償承諾下浙文影業(yè)EVA迅速下滑，出現(xiàn)巨額負(fù)數(shù)，EVA回報率呈直線下滑的趨勢，浙文影業(yè)并購天意影視并沒有在業(yè)績補(bǔ)償承諾的“保駕護(hù)航”下為浙文影業(yè)帶來更好的利潤流入點，而是讓其本就陷入泥沼的影視文化產(chǎn)業(yè)雪上加霜。
參考文獻(xiàn)（略）