第一章 緒論

1.1 研究背景
雖然我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展歷史較短，但隨著其規(guī)模的不斷發(fā)展，資本市場(chǎng)的逐步完善，上市公司間的競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)也隨之增多。一些上市公司由于受到金融危機(jī)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈等不利因素的影響，相繼出現(xiàn)了現(xiàn)金短缺、營(yíng)運(yùn)能力弱、盈利能力下降等影響上市公司發(fā)展的經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，使公司陷入財(cái)務(wù)困境甚至退市的邊緣。在面對(duì)這種嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，債務(wù)公司一般有以下幾種選擇，第一種就是債權(quán)人有權(quán)利對(duì)債務(wù)企業(yè)向法院起訴要求債務(wù)企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)流程，但是，這種收回債款的方式在費(fèi)時(shí)費(fèi)力的同時(shí)還不能完全保證債權(quán)人可以順利的收回全部債款。并且，在我國(guó)的資本市場(chǎng)上普遍實(shí)行的是額度制和審批制，在這種制度下，上市公司的資質(zhì)就成為了一種具有巨大價(jià)值的“殼”資源，所以對(duì)上市公司宣告破產(chǎn)在我國(guó)顯然不是明智之舉。此時(shí)，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)重組無(wú)疑是一種更為明智的選擇，并且債務(wù)重組相對(duì)于股權(quán)重組、資產(chǎn)置換等其他重組方式來(lái)說(shuō)具有更易操作，風(fēng)險(xiǎn)性更小的優(yōu)勢(shì)。在實(shí)施債務(wù)重組時(shí)，債權(quán)方會(huì)對(duì)債務(wù)方所欠債務(wù)進(jìn)行減免或放寬償債條件，這樣不僅幫助上市公司解決債務(wù)糾紛的同時(shí)，又可以使上市公在未來(lái)發(fā)展的道路上丟掉過(guò)度負(fù)債的包袱輕裝上陣。至此，自從 21 世紀(jì)初期的第一次重組浪潮之后，上市公司所實(shí)施的債務(wù)重組活動(dòng)在重組金額和重組次數(shù)與之前相比都已有了較大幅度的增長(zhǎng)。但是與此同時(shí)，一些上市公司實(shí)施債務(wù)重組活動(dòng)并不是以改善公司自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力為目的，而是利用債務(wù)重組進(jìn)行虛增利潤(rùn)，規(guī)避政策監(jiān)管等的行為。其中 ST 類(lèi)上市公司的表現(xiàn)尤為明顯，這也導(dǎo)致了我國(guó)《債務(wù)重組準(zhǔn)則》的制定過(guò)程一波三折。使得我國(guó)的《債務(wù)重組準(zhǔn)則》自頒布以來(lái)，在短短的十幾年時(shí)間里就經(jīng)歷了三次修訂。在 1998 年我國(guó)第一次頒布《債務(wù)重組準(zhǔn)則》后，在2001年對(duì)準(zhǔn)則進(jìn)行了一次變革性的修訂，又在之后的2006年對(duì)準(zhǔn)則進(jìn)行了第二次修訂，而這次修訂則是對(duì) 1998 年《債務(wù)重組準(zhǔn)則》的肯定。由于 1998 年的《債務(wù)重組準(zhǔn)則》將債務(wù)重組收益直接計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入，最終使得了當(dāng)年利潤(rùn)得到提升，所以人們普遍認(rèn)為這一規(guī)定存在著一定程度的盈余管理傾向。所以依據(jù) 2006 年準(zhǔn)則下的上市公司，尤其債務(wù)重組對(duì)于一些經(jīng)營(yíng)不善的上市公司所產(chǎn)生的影響也成為了普遍關(guān)注的焦點(diǎn)。
……..

1.2 研究目的及意義
本文整理了 2011 年到 2013 年間實(shí)施債務(wù)重組活動(dòng)并獲得重組收益的 91 家 ST 類(lèi)上市公司，并且對(duì) ST 類(lèi)上市公司實(shí)施債務(wù)重組的現(xiàn)狀進(jìn)行了總體描述和對(duì)實(shí)施債務(wù)重組給ST 類(lèi)上市公司所帶來(lái)的影響進(jìn)行了具體分析，目的在于展現(xiàn)我國(guó) ST 類(lèi)上市公司在實(shí)行債務(wù)重組過(guò)程中的特征，分析債務(wù)重組給其帶來(lái)的在報(bào)表利潤(rùn)、財(cái)務(wù)績(jī)效、公司稅負(fù)、規(guī)避政策監(jiān)管情況和公司信用這五個(gè)方面的影響。并且，結(jié)合債務(wù)重組對(duì) ST 類(lèi)上市公司產(chǎn)生的負(fù)面影響，提出相應(yīng)的改善方法和建議。通過(guò)近三年上市公司公布的年報(bào)可以看出，實(shí)施了債務(wù)重組的 ST 類(lèi)上市公司表現(xiàn)強(qiáng)勁，業(yè)績(jī)一波高過(guò)一波，甚至出現(xiàn)同比增長(zhǎng)超過(guò) 300%的空前盛況。利潤(rùn)暴增幾乎成了“債務(wù)重組一派”的專(zhuān)屬標(biāo)簽，很多經(jīng)營(yíng)不善的 ST 類(lèi)上市公司都紛紛通過(guò)債務(wù)重組的成功，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年報(bào)表利潤(rùn)的扭虧為盈。但是，這種改變究竟是否具有持續(xù)性，對(duì)上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展是否有利，還需進(jìn)一步探討。所以，本文的意義在于，希望通過(guò)本文的研究，可以更好的幫助企業(yè)實(shí)施重組行為，減少甚至避免盈余管理行為的發(fā)生。并且，通過(guò)分析債務(wù)重組對(duì) ST 類(lèi)上市公司所產(chǎn)生的影響，使得 ST 類(lèi)上市公司在計(jì)劃實(shí)施債務(wù)重組時(shí)能夠權(quán)衡利弊，再做決定是否進(jìn)行債務(wù)重組。
………

第二章 相關(guān)研究基礎(chǔ)

2.1 ST 類(lèi)上市公司的概念
ST 類(lèi)上市公司是指在證券市場(chǎng)上掛牌上市的公司中，如果公司的財(cái)務(wù)或其它方面出現(xiàn)問(wèn)題，例如，連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度中，經(jīng)審計(jì)的上市公司的凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)或者經(jīng)審計(jì)的上市公司在最近的一個(gè)會(huì)計(jì)年度里，每股股票的凈資產(chǎn)均低于股票的面值，則依據(jù)滬深證券交易所所規(guī)定的股票上市規(guī)則，將對(duì)這些上市公司的股票進(jìn)行特別處理，因?yàn)?ldquo;特別處理”的英文為 Special treatment，所以這些公司的股票就被稱(chēng)為 ST 股[24]，進(jìn)而，這些由于公司的財(cái)務(wù)或其它方面出現(xiàn)問(wèn)題，被根據(jù)證券交易所的規(guī)定進(jìn)行了特別處理的公司，相應(yīng)的被稱(chēng)作 ST 類(lèi)上市公司。
……..

2.2 債務(wù)重組理論
目前，依據(jù)債務(wù)重組所包含的范圍不同，國(guó)際上把債務(wù)重組的定義通常分為廣義的債務(wù)重組和狹義的債務(wù)重組。廣義的債務(wù)重組定義認(rèn)為，無(wú)論企業(yè)正處于正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，還是已陷入財(cái)務(wù)困境，瀕臨破產(chǎn)的邊緣，只要有對(duì)本企業(yè)相關(guān)債務(wù)債權(quán)做出調(diào)整的行為，就均應(yīng)屬于債務(wù)重組[25]。其中，最典型的廣義債務(wù)重組定義的代表當(dāng)屬澳大利亞的《第 11 號(hào)會(huì)計(jì)指南》中對(duì)債務(wù)重組的定義：債務(wù)重組是包括可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股權(quán)和債務(wù)豁免的可以減輕債務(wù)人當(dāng)時(shí)債務(wù)一切行為。狹義的債務(wù)重組定義認(rèn)為，只有在滿足以下兩個(gè)條件時(shí)，才能屬于債務(wù)重組行為。第一，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，由于債務(wù)人陷入了財(cái)務(wù)困境，對(duì)到期的債務(wù)不能及時(shí)償還;第二，由于債權(quán)方對(duì)債務(wù)進(jìn)行減免才使得原債務(wù)債權(quán)關(guān)系得到了修改，并且通過(guò)債務(wù)重組活動(dòng)債務(wù)人能夠減少其應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)。其中，最典型的狹義債務(wù)重組定義的代表當(dāng)屬美國(guó)的《第15 號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)指南》中對(duì)債務(wù)重組的定義：由于債務(wù)人處于財(cái)務(wù)困境中，無(wú)法對(duì)所欠的當(dāng)時(shí)債務(wù)做出清償時(shí)，債權(quán)人出于經(jīng)濟(jì)上的考慮，對(duì)債務(wù)人所欠的當(dāng)時(shí)債務(wù)作出的在正常情況下不會(huì)做出的讓步事項(xiàng)。在我國(guó)，不同階段和時(shí)期的《債務(wù)組準(zhǔn)則》對(duì)債務(wù)重組的定義也不盡相同，既使用過(guò)廣義的債務(wù)重組定義，也使用過(guò)狹義的債務(wù)重組定義[26]。但目前，我國(guó)使用的是狹義的債務(wù)重組，經(jīng)由 2006 年重新修訂的《債務(wù)重組準(zhǔn)則》將債務(wù)重組定義為，在債務(wù)人處于財(cái)務(wù)困境時(shí)，債權(quán)人按照法院的裁定或與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議，做出一定讓步的事項(xiàng)。
……..

第三章 債務(wù)重組對(duì) ST 類(lèi)上市公司影響的總體分析...... 13
3.1 ST 類(lèi)上市公司實(shí)施債務(wù)重組的動(dòng)因...... 13
3.1.1 維持公司上市資格......... 13
3.1.2 滿足公司管理層自身利益的追求......... 13
3.2 ST 類(lèi)上市公司債務(wù)重組的現(xiàn)狀.... 13
3.3 債務(wù)重組對(duì) ST 類(lèi)上市公司的影響分析.... 20
第四章 天龍集團(tuán)債務(wù)重組案例分析 ........ 31
4.1 公司簡(jiǎn)介........... 31
4.2 公司債務(wù)重組方案概況..... 31
4.3 債務(wù)重組的執(zhí)行情況....... 32
4.4 債務(wù)重組對(duì)天龍集團(tuán)的影響分析......... 32
第五章 完善 ST 類(lèi)上市公司債務(wù)重組的建議 ...... 37
5.1 完善證券市場(chǎng)監(jiān)管制度..... 37
5.2 完善債務(wù)重組準(zhǔn)則的內(nèi)容......... 37
5.3 規(guī)范并加大信息披露力度......... 38
5.4 健全公司績(jī)效考核體系..... 39
5.5 提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平..... 39

第五章 完善 ST 類(lèi)上市公司債務(wù)重組的建議

根據(jù)本文前面的研究結(jié)論，可以看出，債務(wù)重組在給 ST 類(lèi)上市公司帶來(lái)有利影響的同時(shí)，也在稅負(fù)、規(guī)避市場(chǎng)監(jiān)管和公司信用方面給公司帶來(lái)了負(fù)面的不利影響，所以，為了降低債務(wù)重組在 ST 類(lèi)上市公司中所產(chǎn)生的負(fù)面影響，使其可以更好地發(fā)揮其改善 ST類(lèi)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，對(duì)完善 ST 類(lèi)上市公司債務(wù)重組提出了以下建議:

5.1 完善證券市場(chǎng)監(jiān)管制度
在證券市場(chǎng)監(jiān)管制度，應(yīng)建立更加完善的監(jiān)管體制，尤其是需要進(jìn)一步完善監(jiān)管制度中維持上市資質(zhì)的相關(guān)規(guī)定。在我國(guó)，如果上市公司連續(xù)三年一直處于經(jīng)營(yíng)虧損的狀態(tài)，那么公司將面臨著暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)， 如果上市公司連續(xù)四年處于經(jīng)營(yíng)虧損狀態(tài)，則上市公司不得不面臨著終止上市的危險(xiǎn)局面[44]。但是目前，證監(jiān)會(huì)只是通過(guò)選取利潤(rùn)表中的凈利潤(rùn)額作為標(biāo)準(zhǔn)來(lái)判斷一家上市公司的經(jīng)營(yíng)是否虧損，是否可繼續(xù)持有上市資質(zhì)，卻對(duì)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目不做過(guò)多的要求。這樣的判定準(zhǔn)則可以說(shuō)極大地提高了上市公司尤其是經(jīng)營(yíng)不善的 ST 類(lèi)上市公司對(duì)利潤(rùn)的操作空間，弱化了退市制度的監(jiān)管效應(yīng)，不利于證券市場(chǎng)的可持續(xù)發(fā)展。所以，面對(duì)這種不完善的監(jiān)管制度，可以借用再融資資格的監(jiān)管規(guī)定，在計(jì)算凈利潤(rùn)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，通過(guò)對(duì)比扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)額度和扣除前的凈利潤(rùn)額度，用額度低者作為計(jì)算凈利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)，這樣不僅可以妥善處理非經(jīng)常性損益項(xiàng)目而且還可以準(zhǔn)確的判斷ST 類(lèi)上市公司的年度經(jīng)營(yíng)狀況，進(jìn)而對(duì)是否可以繼續(xù)持有上市資質(zhì)做出判定，防止債務(wù)重組成為 ST 類(lèi)上市公司為擺脫退市危機(jī)和規(guī)避政策監(jiān)管的一種不良手段。

………

結(jié)論

本文以我國(guó)2011年至2013年間實(shí)施債務(wù)重組活動(dòng)并獲得了債務(wù)重組收益的91家ST類(lèi)上市公司為樣本，研究了 ST 類(lèi)上市公司實(shí)施債務(wù)重組活動(dòng)的現(xiàn)狀并對(duì)債務(wù)重組所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果進(jìn)行了具體的分析，得出結(jié)論，在我國(guó)，實(shí)施債務(wù)重組活動(dòng)并獲得重組收益的ST 類(lèi)上市公司的特征如下:首先，在數(shù)量上，只占到所有實(shí)施債務(wù)組活動(dòng)的上市公司中的一小部分，大約只有 30%左右。此次，在債務(wù)重組收益金額，ST 類(lèi)上市公司債務(wù)重組收益金額都要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于非 ST 類(lèi)上市公司的收益金額，平均都要達(dá)到千萬(wàn)元以上。最后，在行業(yè)分布上，多是上市時(shí)間較長(zhǎng)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況具有較大風(fēng)險(xiǎn)的制造行業(yè)的ST 類(lèi)上市公司，其中*ST 公司表現(xiàn)尤為值得關(guān)注。并且，通過(guò)研究債務(wù)重組對(duì) ST 類(lèi)上市公司所產(chǎn)生的影響發(fā)現(xiàn)，其產(chǎn)生的影響是巨大的，對(duì)發(fā)生債務(wù)重組的 ST 類(lèi)上市公司自身的報(bào)表利潤(rùn)、財(cái)務(wù)績(jī)效、公司的稅負(fù)以及規(guī)避政策監(jiān)管情況和公司信用都產(chǎn)生了影響。并且這種影響是兩方面的，在緩解 ST 類(lèi)上市公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)，增加重組當(dāng)年的報(bào)表利潤(rùn)和提升財(cái)務(wù)績(jī)效的同時(shí)又給 ST 類(lèi)上市公司帶來(lái)了巨大的稅負(fù)壓力，產(chǎn)生了規(guī)避市場(chǎng)監(jiān)管的不良影響并且降低了公司的市場(chǎng)信用，此外研究還發(fā)現(xiàn)僅依靠“偶然的利得”的債務(wù)重組收益，ST 類(lèi)上市公司經(jīng)營(yíng)低迷的頹勢(shì)難以得到真正的化解，阻礙了 ST 類(lèi)上市公司的可持續(xù)發(fā)展。因此，只有在完善對(duì) ST 類(lèi)上市公司的監(jiān)管措施，為債務(wù)重組的實(shí)施創(chuàng)造良好的宏觀環(huán)境的同時(shí)，提升公司內(nèi)部的經(jīng)營(yíng)管理水平和考核體系，才能降低債務(wù)重組對(duì) ST 類(lèi)上市公司產(chǎn)生的負(fù)面影響，使債務(wù)重組產(chǎn)生了幫助經(jīng)營(yíng)不善的 ST 類(lèi)上市公司走上可持續(xù)發(fā)展的積極作用。
............
參考文獻(xiàn)（略）