本文根據(jù)現(xiàn)有的理論研究成果，結(jié)合我國企業(yè)在海外并購活動中所要面臨的財務(wù)風(fēng)險，以天齊鋰業(yè)海外并購 SQM為例。首先闡述了海外并購方面的相關(guān)理論；其次針對天齊鋰業(yè)進行案例研究，分析了天齊鋰業(yè)在并購財務(wù)風(fēng)險管理的過程中存在的問題并剖析了原因，以定量和定性結(jié)合的方法進行深入的分析，最后提出了相關(guān)的財務(wù)風(fēng)險應(yīng)對措施，進而為我國企業(yè)在海外并購活動中能夠采取有效的防控財務(wù)風(fēng)險的措施提供了一定的參考和依據(jù)。

第一章  緒論

第一節(jié)   選題背景及研究意義
一、  選題背景
基業(yè)長青是大多數(shù)企業(yè)奮斗的目標(biāo)，而在發(fā)展的過程中，擴張的速度、成本的高低以及戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要都是企業(yè)發(fā)展所考慮的因素，因此，成本低、速度快的發(fā)展方式則變成了企業(yè)占取競爭高地的主要途徑。就目前而言，實現(xiàn)企業(yè)增長大多都依靠內(nèi)生增長、并購和戰(zhàn)略聯(lián)盟。在上述三種途徑中，內(nèi)生增長主要依靠企業(yè)自身的發(fā)展條件，一旦陷入瓶頸期，企業(yè)發(fā)展就會停滯不前；戰(zhàn)略聯(lián)盟雖然更加高效、靈活，但較前者有一定的門檻和條件，在經(jīng)營方面交集多的企業(yè)間發(fā)生的比較頻繁，此時，若無法尋求合適的企業(yè)結(jié)成聯(lián)盟，那大多數(shù)企業(yè)就會選擇并購的方式來達成自身的擴張需要。
經(jīng)過近百年的發(fā)展，并購逐漸成為企業(yè)滿足自身擴張需求的重要方式。并購作為企業(yè)用來優(yōu)化資源配置的方式，可以將生產(chǎn)所需的資源集中到有競爭力的業(yè)務(wù)中，不僅能擴大企業(yè)的規(guī)模、提升行業(yè)戰(zhàn)略地位，還可以獲取目標(biāo)企業(yè)的先進技術(shù)，對提升自己的綜合競爭能力有著積極作用。與此同時，隨著世界經(jīng)濟一體化的持續(xù)深入及國內(nèi)市場的逐漸飽和，企業(yè)紛紛將矛頭對準(zhǔn)海外市場，而海外并購就成為企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、推進國際市場進程的重要手段。相較于西方發(fā)達國家在海外并購市場上的活躍程度，我國企業(yè)的活躍度較低，但近年來的參與程度也有了明顯的提升，越來越多的國內(nèi)企業(yè)對海外并購這種更為復(fù)雜的并購進行了嘗試。隨著并購經(jīng)驗的積累，國內(nèi)的投資者和企業(yè)家慢慢認(rèn)識到，成功的海外并購在開拓國際市場、迅速掌握先進技術(shù)、高效引進優(yōu)秀人才、獲取戰(zhàn)略性資源等方面有著極大的積極作用，為加快企業(yè)的擴張進程且推動其跨越式的發(fā)展提供了無限可能。 ...........................

第二節(jié)   國內(nèi)外文獻綜述
一、 并購財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生原因的研究
Paul Draper(2008)[1]等人通過研究發(fā)現(xiàn)，在并購前的階段，大多數(shù)的交易對方都無法充分了解到技術(shù)、市場等信息，這種信息上的不對稱為并購的財務(wù)風(fēng)險埋下了隱患。Kim Jung(2016) [2]提到當(dāng)企業(yè)的資產(chǎn)收益率較高時，盡管企業(yè)需要開拓國際市場，但是部分股東為了自身利益會持反對的意見，當(dāng)并購開始后，管理層和企業(yè)發(fā)展目標(biāo)不一致也會造成并購時產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。Muratova(2018)[3]通過對中國 2006-2015 年上市公司的面板數(shù)據(jù)進行研究，以大量的樣本數(shù)據(jù)來識別風(fēng)險，分析表明，企業(yè)的盲目擴張及國家政策的不同導(dǎo)致了財務(wù)風(fēng)險的出現(xiàn)。
王沖(2016)[20]以“一帶一路”作為宏觀政策背景，分析了并購熱潮中的潛在風(fēng)險，雖然目前海外并購有了國家層面的支持，但是大多數(shù)企業(yè)依舊停留在缺乏海外并購經(jīng)驗的階段，財務(wù)風(fēng)險貫穿始終。于博、吳家倫(2018)[21]認(rèn)為企業(yè)并購啟用的支付方式存在差異也會造成的不同方面、不同深度的影響，并購支付方式主要由公司自身的資本結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流狀態(tài)和并購的規(guī)模大小所決定，支付方式選擇的不恰當(dāng)或與財務(wù)情況匹配度差，都可能會給自身帶來較大的財務(wù)壓力，進而促使財務(wù)風(fēng)險的出現(xiàn)。
二、 并購財務(wù)風(fēng)險類別的研究
Berkovitch(1993) [4]提出企業(yè)海外并購出現(xiàn)頻率較高的財務(wù)風(fēng)險有估值、融資、支付、外匯及償債等幾個類別，在以上所述風(fēng)險客觀存在的同時，管理者過于自信也會導(dǎo)致并購決策失誤，引發(fā)財務(wù)風(fēng)險。Comell(2014）[5]以交易進度為歸類標(biāo)準(zhǔn)，把并購的財務(wù)風(fēng)險按出現(xiàn)的時間先后分為幾個部分，例如估值風(fēng)險出現(xiàn)在為并購活動打下基調(diào)的前期準(zhǔn)備環(huán)節(jié)，融資和支付風(fēng)險將會在并購方案落地的實施環(huán)節(jié)，財務(wù)或文化等整合風(fēng)險將會在并購?fù)瓿珊笾饾u顯現(xiàn)。
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第二章  相關(guān)概念和理論基礎(chǔ)

第一節(jié)  相關(guān)概念
一、  海外并購的概念
并購?fù)ǔ７譃榧娌⒑褪召弮煞N，指的是在市場中，以獲取目標(biāo)企業(yè)某項或者全部資產(chǎn)的所有權(quán)或是獲取對其的控制權(quán)為交易導(dǎo)向，基于擴張的戰(zhàn)略規(guī)劃，通過雙方協(xié)商一致的支付方式，如交換現(xiàn)金或有價證券等方式促成交易。
相對于普通的并購交易而言，海外并購將會關(guān)聯(lián)到兩個或兩個以上國家，以實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)、擴大全球范圍內(nèi)的市場規(guī)模為目的，通過單一或者多樣的支付方式來獲取非本國企業(yè)的全部或部分股權(quán)或某項資產(chǎn)的交易活動。由于海外并購牽扯到的國家或地區(qū)較多，并購的規(guī)模相對較大，并購的困難也相對較多，面對區(qū)別較大的國家政策、會計準(zhǔn)則，匯率、制度、文化等也是需要考慮的問題，因此海外并購的時間跨度相對較長、交易實施的過程也更為復(fù)雜，其中存在的風(fēng)險更加難以控制。
二、  海外并購的分類
海外并購與企業(yè)間普通并購主要差別在于并購主體分散于不同的國家，其他方面相差較小，因此海外并購的分類可以參考企業(yè)間普通并購的分類。同時根據(jù)相關(guān)的文獻研究，并結(jié)合我國的海外并購案例情況，按照海外并購的劃分基礎(chǔ)不同，其分類主要有以下幾種：
（一）  以收購目標(biāo)為劃分基礎(chǔ)
以并購目標(biāo)為劃分基礎(chǔ)，通常將海外并購劃分為戰(zhàn)略并購和財務(wù)并購兩類。戰(zhàn)略并購是指通過優(yōu)化資源配置的方式，充分發(fā)揮自身的潛在競爭優(yōu)勢，著眼于交易雙方的強勢產(chǎn)業(yè)，促進合作，激發(fā)協(xié)同效應(yīng)，力爭在各類資源方面做到互補，以此完善并達成最終的戰(zhàn)略布局，完成新的價值創(chuàng)造；財務(wù)并購是指以利潤回報為目標(biāo)的并購方式，目的是改善企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，在短期內(nèi)迅速提高利潤以獲取好的財務(wù)表現(xiàn)，從而拓寬自身的融資渠道，夯實財務(wù)基礎(chǔ)。在資本市場上，很多公司都會采用財務(wù)并購的方式進行交易，以獲取漂亮的財務(wù)收益，從而穩(wěn)定股價，增強投資者的信心。
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第二節(jié)   相關(guān)理論
一、 風(fēng)險管理理論
風(fēng)險管理理論的發(fā)展分為三個階段：階段一是傳統(tǒng)風(fēng)險管理，20世紀(jì) 10年代，學(xué)者約爾法提出企業(yè)經(jīng)營應(yīng)引入風(fēng)險管理的觀點，經(jīng)過一系列的發(fā)展和研究，1989 年，COSO 內(nèi)部控制管理框架公布于世；階段二是現(xiàn)代風(fēng)險管理，整合風(fēng)險管理的概念隨之而出，1996 年成立了首個風(fēng)險管理專家協(xié)會；階段三是全面風(fēng)險管理，學(xué)者們探討了實施全面風(fēng)險管理應(yīng)該注意的問題。經(jīng)過多年的研究和發(fā)展，風(fēng)險管理通常分為三個步驟：
第一步——識別。作為風(fēng)險管理全程的基礎(chǔ)，正確識別風(fēng)險才能主動去處理。通常采用定性與定量相結(jié)合的分析方法，經(jīng)歷篩選、監(jiān)測和診斷，最終確定風(fēng)險的存在，此時不僅要加強已識別的風(fēng)險管理，對于更深層次的不確定風(fēng)險也要全程關(guān)注、動態(tài)管理。
第二步——評價。又稱安全評價，是指在風(fēng)險識別和估計的基礎(chǔ)上，綜合考慮風(fēng)險發(fā)生的概率、損失幅度以及其他因素。此階段通?；谄髽I(yè)的財務(wù)報表來分析企業(yè)財務(wù)狀況的變動趨勢及資產(chǎn)、負債、收益之間的關(guān)系，從財務(wù)報表的會計信息中挖掘企業(yè)內(nèi)在的財務(wù)關(guān)系。同時也可以采用 F 值模型、Z 值模型、層次分析法和綜合評價法進行定性分析。
第三步——控制。是指風(fēng)險管理者采取風(fēng)險回避、風(fēng)險轉(zhuǎn)移、風(fēng)險保留和損失控制等措施，消滅或減少風(fēng)險事件發(fā)生的各種可能性，或風(fēng)險控制者減少風(fēng)險事件發(fā)生時造成的損失。 
在海外并購交易中，不僅要在每個階段加強風(fēng)險的管理，更要注重并購全程的風(fēng)險規(guī)避，盡量將可視的財務(wù)風(fēng)險減到最小。并購前，選取標(biāo)的公司時，應(yīng)考慮雙方戰(zhàn)略目標(biāo)的一致程度以及交易耗資的合理性；并購中后期，應(yīng)考慮融資渠道和融資結(jié)構(gòu)的合理性、用來支付交易對價的方式是否合理、并購后的財務(wù)風(fēng)險等，以上都需要企業(yè)管理層進行持續(xù)關(guān)注和跟蹤，不斷優(yōu)化各個階段的方案，盡可能將財務(wù)風(fēng)險降到最低。 ..............................

第三章  天齊鋰業(yè)并購 SQM 概況.................25
第一節(jié)   行業(yè)情況介紹.................25
一、  鋰行業(yè)介紹.................25
二、  鋰行業(yè)特點.................25
第四章  天齊鋰業(yè)并購 SQM 財務(wù)風(fēng)險管理中存在的問題與評價....................30
第一節(jié)   天齊鋰業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險管理存在的主要問題..................30
一、  并購前的財務(wù)風(fēng)險..................30
（一）  投資決策風(fēng)險：存在隱性風(fēng)險..................30
（二）  項目估價風(fēng)險：溢價且高杠桿..................30
第五章  天齊鋰業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對措施.....................40
第一節(jié)   并購前財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對.....................40
一、  對目標(biāo)公司盡職調(diào)查.....................40
二、  選擇合適的估價方法.....................40

第五章  天齊鋰業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對措施

第一節(jié)   并購前財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對
一、  對目標(biāo)公司盡職調(diào)查
天齊鋰業(yè)在并購前成立了專門的項目組來負責(zé)盡職調(diào)查的相關(guān)工作，同時聘請了專業(yè)的財務(wù)顧問參與其中，為并購的順利進行提供堅實的基礎(chǔ)。通過盡職調(diào)查，并購方能夠從調(diào)查數(shù)據(jù)了解到：標(biāo)的公司所在行業(yè)是否有好的發(fā)展前景；以往的盈利能力是否達到期望；所披露的報表數(shù)據(jù)是否公允可靠；有無隱藏的負債、法律糾紛或者隱性風(fēng)險等等。由此可見，充分、全面、系統(tǒng)、客觀的盡職調(diào)查在并購前具有關(guān)鍵的作用。在盡職調(diào)查階段，天齊鋰業(yè)主要面臨著以下兩個問題：
第一，由于標(biāo)的公司 SQM的業(yè)務(wù)規(guī)模龐大、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，同時資產(chǎn)的權(quán)屬較為特殊，而天齊鋰業(yè)絕大部分信息都是由交易對方 Nutrien 和標(biāo)的公司SQM 所披露的信息得來。加之此次并購交易的時間跨度相對較短，僅持續(xù) 7 個月的時間，而涉及到的公司、國家或地區(qū)較多，因此在完成最后的交割前，天齊鋰業(yè)也并未太多更詳盡的信息，所以盡職調(diào)查的過程中，天齊鋰業(yè)并沒有完全按照《準(zhǔn)則第 26 號》完成，可能會存在部分重要信息無法披露的風(fēng)險。針對這一風(fēng)險，本文認(rèn)為在并購的整個過程中以及并購后的階段，天齊鋰業(yè)需要跟進對 SQM的盡職調(diào)查，首先定期針對此前調(diào)查沒有獲取到的內(nèi)容重新調(diào)查，其次聘請智利當(dāng)時的權(quán)威機構(gòu)來完成盡職調(diào)查的后續(xù)跟進工作。
第二，由于此次并購交易是海外并購，涉及多個國家和地區(qū)，交易所需的相關(guān)材料和文件也涉及了很多語種，主要為英文、西班牙語、中文等。同時由于中西方社會文化、各方面環(huán)境、表達習(xí)慣等或多或少都會有一些差異，那么翻譯時是否能夠完全精準(zhǔn)表達原文的意思也是需要關(guān)注的點。針對這一風(fēng)險，本文認(rèn)為天齊鋰業(yè)不僅要聘請專業(yè)的團隊進行盡職調(diào)查，更要成立專業(yè)的、經(jīng)驗豐富的翻譯團隊，為此次交易過程中存在的翻譯問題提供可靠保障。
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第六章  結(jié)論與展望

第一節(jié)  研究結(jié)論
伴隨著我國“一帶一路”政策的深入貫徹，參與海外并購的企業(yè)越來越多。雖然海外并購可以迅速高效的在短期內(nèi)達成公司擴張性的戰(zhàn)略目標(biāo)，但和其一起出現(xiàn)的風(fēng)險也非常高。與此同時，面對日漸提高標(biāo)準(zhǔn)的行業(yè)補貼政策，處于為后補貼時代的鋰化工行業(yè)，面臨著巨大的考驗。為了使我國企業(yè)在海外并購時能夠充分應(yīng)對其所面臨的財務(wù)風(fēng)險，本文根據(jù)現(xiàn)有的理論研究成果，結(jié)合我國企業(yè)在海外并購活動中所要面臨的財務(wù)風(fēng)險，以天齊鋰業(yè)海外并購 SQM為例。首先闡述了海外并購方面的相關(guān)理論；其次針對天齊鋰業(yè)進行案例研究，分析了天齊鋰業(yè)在并購財務(wù)風(fēng)險管理的過程中存在的問題并剖析了原因，以定量和定性結(jié)合的方法進行深入的分析，最后提出了相關(guān)的財務(wù)風(fēng)險應(yīng)對措施，進而為我國企業(yè)在海外并購活動中能夠采取有效的防控財務(wù)風(fēng)險的措施提供了一定的參考和依據(jù)，最后得出以下結(jié)論：
第一，由于信息的不對稱，及投資決策、盡職調(diào)查不充分，產(chǎn)生了隱性的財務(wù)風(fēng)險。在此次并購中，天齊鋰業(yè)最看重的是 SQM所擁有的阿塔卡瑪鹽湖的開采權(quán)。但目前由于環(huán)保問題，鹽湖開采受到了當(dāng)?shù)厝说牡种坪蜕显V，SQM 存在失去阿塔卡瑪鹽湖開采權(quán)的風(fēng)險，天齊鋰業(yè)則面臨利益受損的風(fēng)險。
第二，交易對價過高，存在估價風(fēng)險。經(jīng)第三方中介機構(gòu)計算出來的估價為 38.04 億美元，但鑒于阿塔卡瑪鹽湖得天獨厚的資源優(yōu)勢、SQM 穩(wěn)定的盈利水平等多種因素，天齊鋰業(yè)給出的最終交易價格為 65 美元/股，與估價前一日SQM 的股票收盤價 55.10 美元相比溢價 17.97%。與此同時，2019 年天齊鋰業(yè)持有的 SQM的股權(quán)已經(jīng)存在減值跡象，所以公司還面臨股價過高帶來的后續(xù)商譽高額減值風(fēng)險。
第三，融資渠道單一，巨額貸款加大還債壓力，并購的融資風(fēng)險加劇。在并購進行的階段，融資、匯率和支付方面帶來的風(fēng)險更為明顯。35 億美元的高額銀行貸款產(chǎn)生了高額的利息支出，天齊鋰業(yè) 2019年的資產(chǎn)負債率為80.88%，較 2017 年翻了一倍，融資風(fēng)險直接引發(fā)了公司盈利狀況、償債水平的下降。
參考文獻（略）