本文是一篇公司治理論文，筆者認為格力電器作為無實際控制人上市公司，其內(nèi)部治理應關(guān)注股東、董事、管理層之間的相互制衡，防止內(nèi)部人控制，警惕外部野蠻人入侵；同時應采取有效的治理措施，維護企業(yè)核心利益。
1 導論
1.1 研究背景與意義
1.1.1 研究背景
隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，資本市場逐步走向完善與健全，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)越來越向多元化發(fā)展。當前，分散型和集中型是我國上市公司中較為常見的股權(quán)結(jié)構(gòu)。長期以來，集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)在我國上市公司中占多數(shù)，大多數(shù)公司往往都具有明確的控股股東和實際控制人，控股股東發(fā)揮著重要的作用，實際控制人通過控股股東操縱股東大會和董事會，左右上市公司的重大決策，實際控制人在我國上市公司治理中發(fā)揮的作用不容忽視。
但在20世紀90年代以后，許多上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不再是“一股獨大”的集中型，分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu)也越來越多為人們所熟知。事實上，甚至有一部分上市公司的股權(quán)處于極其分散的狀態(tài)，且無實際控制人，任何一個單一股東都不能獨立控制股東大會或董事會的決策。截至2022年12月31日，在我國A股市場中，已經(jīng)有306家上市公司成為了無實際控制人公司，且處于此類狀態(tài)的公司數(shù)量還在逐漸增加。2015年發(fā)生的萬科股權(quán)之爭，更是將這類企業(yè)推向了公眾的視野。近年來，社會各界對于無實際控制人公司的關(guān)注越來越多，2016年，我國證監(jiān)會修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，其中增加了無實際控制人的認定條款，明確了認定無實際控制人公司的六項準則。1除此之外，中注協(xié)也對無實際控制人公司格外關(guān)注，提醒會計師事務所注意無實際控制人公司的內(nèi)部控制風險。由此可見，無實際控制人公司已逐步走入了社會各界的視野之中。

公司治理論文怎么寫

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1.2 文獻綜述
當前學界現(xiàn)有的研究成果大多為探索有控股股東和實際控制人的公司，對于無實際控制人公司的研究比較匱乏，現(xiàn)存的研究分析多集中于無實際控制人公司的治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)經(jīng)營管理和外部風險等方面。
1.2.1 無實際控制人公司的治理問題
對于無實際控制人公司的治理問題，除了在公司治理中無可回避的對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的討論外，學者們的研究主要聚焦于代理問題，其中又可以細化為管理層權(quán)力與薪酬、內(nèi)部控制、中小投資者保護、股權(quán)激勵等不同側(cè)重點。
在所有權(quán)結(jié)構(gòu)的研究方面，Demsetz（1983）2曾得出這樣的研究結(jié)論：股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)自身不斷調(diào)整、適應而成的，是在企業(yè)尋求最大化利益的過程中形成的。Suman Bansal (2015) 3也認為股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的重要機制，公司治理結(jié)構(gòu)因公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)而異。Yoser Gadhoum（2015）4分析了七個國家的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理，結(jié)果表明，在加拿大、歐洲和東亞，所有權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中。大多數(shù)公司由至少一名大股東控制，該大股東通過多重投票權(quán)股份、金字塔結(jié)構(gòu)、交叉所有權(quán)和互惠持股等手段加強他或她的控制權(quán)。
在管理層權(quán)力與薪酬方面，宋力和華超（2020）5通過多案例分析發(fā)現(xiàn)，無實際控制人公司的代理問題主要集中于管理層，具體體現(xiàn)為管理層薪酬異?；?、高管在職消費異?；?、管理層更偏向于消極怠工、投資效率較低。于培友和張美玲等（2021）6對無實際控制人公司中企業(yè)家的控制權(quán)進行了研究分析，研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)家控制權(quán)增強的基礎(chǔ)首先是獲得股東的認可，而股東的認可通常來源于企業(yè)家為股東創(chuàng)造更多的價值，其次，還要通過一系列的股權(quán)交易或協(xié)議實現(xiàn)控制權(quán)的制度化。于培友、牛曉童、張美玲（2021）7通過PSM對有實際控制人公司和無實際控制人公司中管理層的薪酬進行了對比，研究結(jié)果表明，管理層在無實際控制人公司所獲得的報酬相比于有實際控制人公司管理層的薪酬明顯更高，且如果無實際控制人公司的最大股東持股比例較低、董事長總經(jīng)理“兩職合一”會進一步增強管理層的權(quán)力，管理層的薪酬也會更高
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2 概念界定與理論基礎(chǔ)
2.1 相關(guān)概念界定
2.1.1實際控制人與控股股東
實際控制人是指對公司擁有控制權(quán)的主體?！豆痉ā分赋觯?ldquo;實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。”同時，關(guān)于控股股東也有相關(guān)概念條款：“控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。”
實際控制人通?？梢詫嶋H控制公司的管理決策，雖然其在法律關(guān)系上并不是公司的股東，但卻可以通過其他辦法操縱公司的實際經(jīng)營管理。長期以來，受我國政治、經(jīng)濟和社會文化因素的影響，“集中型”的股權(quán)結(jié)構(gòu)在我國上市公司中較為常見，在這類公司中，控股股東一股獨大，在公司治理中扮演舉足輕重的角色，可以對股東大會和董事會的決策產(chǎn)生直接施加影響，而在公司的管理和決策中，控股股東的行為往往是由實際控制人的意愿所決定的，實際控制人通過控股股東操縱股東大會和董事會，對上市公司的重大決策施加影響 。
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2.2 產(chǎn)權(quán)理論
英國經(jīng)濟學家科斯在1930年左右提出了產(chǎn)權(quán)理論，認為產(chǎn)權(quán)的明確劃分和確定有利于提高資源的配置效率，提升市場機制運作的效率，產(chǎn)權(quán)不清晰則會更容易產(chǎn)生更多的交易成本，導致市場機制和資源配置的效率下降。該理論經(jīng)過幾十年的發(fā)展與完善，在明確界定產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)所帶來的經(jīng)濟作用方面逐漸成熟和完善。
產(chǎn)權(quán)理論認為，產(chǎn)權(quán)具有激勵、約束及協(xié)調(diào)的作用。在私有產(chǎn)權(quán)中，私有產(chǎn)權(quán)的所有者即其管理者，所有者有權(quán)控制與經(jīng)營產(chǎn)權(quán)及其對應的一系列資源，并對經(jīng)營的剩余利潤享有所有權(quán)，企業(yè)的經(jīng)濟效率與個人的利益高度關(guān)聯(lián)一致，因此，可以有效的激勵私有產(chǎn)權(quán)的所有者追求企業(yè)價值增值，獲取更多收益。但在公有化的產(chǎn)權(quán)中，企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)分離，管理層實際控制企業(yè)經(jīng)營管理的全部資源，但卻不享有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，企業(yè)的經(jīng)濟效益與管理層的個人利益相關(guān)度較小，管理層對于提升企業(yè)價值和收益缺乏動力。這也說明，明確的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)對于企業(yè)形成高效的治理結(jié)構(gòu)和運行機制、促使資源有效配置有促進作用。
基于這一理論，并結(jié)合本文案例，格力電器在成為無實際控制人公司前，由珠海市國資委為實際控制人，是典型的公有化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，管理層與實際控制人之間存在摩擦，降低了企業(yè)資源的運行效率。通過國有企業(yè)混合所有制改革，格力電器引入高瓴資本旗下的珠海明駿作為第一大股東，成為無實際控制人公司，改變了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，對于企業(yè)資源的運行效率、經(jīng)濟效益都將產(chǎn)生影響。
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3 格力電器案例分析背景 ............................ 18
3.1 格力電器簡介 ............................. 18
3.1.1 公司概況 ....................................... 18
3.1.2 經(jīng)營狀況 ........................... 18
4 格力電器公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制分析 ..................... 27
4.1 格力電器治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀........................... 27
4.1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu) ............................... 27
4.1.2 董事會結(jié)構(gòu) ............................... 29
5 格力電器公司治理的風險與對策 ............................. 47
5.1 風險分析 .......................................... 47
5.1.1 內(nèi)部人控制問題 ........................ 47
5.1.2“野蠻人”敲門 ....................................... 48 
5格力電器公司治理的風險與對策
5.1風險分析
5.1.1 內(nèi)部人控制問題
內(nèi)部人控制通常是指公司管理層為達到自身利益目的而對企業(yè)進行的掌控過程。國內(nèi)外學者對這一行為多持抨擊態(tài)度。學者Jensen和Fama（1983）指出，高管偏離企業(yè)價值最大化的活動往往于掌握較多實控權(quán)的情境下發(fā)生。顏冰（2005）44認為公司受內(nèi)部人控制后常會發(fā)生諸如資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或消滅、信息披露非合規(guī)化以及管理層在職消費等私有行為。學者章琳一和張洪輝（2020）45基于2007年以來的十年財報數(shù)據(jù)，通過實證分析出企業(yè)內(nèi)部控制運行有效性與目標問題的關(guān)聯(lián)性，研究結(jié)論表明，在我國資本市場中內(nèi)部人控制會加劇管理層“盤踞效應”，損害內(nèi)部控制質(zhì)量。

公司治理論文參考

在無實際控制人上市公司中，由于股權(quán)高度分散，股東喪失對企業(yè)的實際控制，管理層話語權(quán)的不斷擴大等客觀事實的存在更易在高管中產(chǎn)生該問題。
在格力電器內(nèi)部，一方面，集團內(nèi)部設立董事會這一架構(gòu)為有效監(jiān)管管理層作為，而董事長兼總裁的董明珠女士一定程度上通過合并職位的做法降低了集團董事會的約束作用；另一方面，對于中小股東而言，最希望的是獲得投資收益，而非參與公司治理，他們更傾向于支持能夠帶來最大投資回報的管理者，因此董明珠作為格力的“活招牌”憑借其出色的能力得到了中小股東的認可，進一步加強了董明珠團隊對于格力電器的控制；同時，在此次混改中，以董明珠為核心的格力電器管理層深度參與，通過一系列交易設計，進一步分享了格力電器的控制權(quán)，增強了管理層的自主性和話語權(quán)，管理層的權(quán)力進一步膨脹；除此之外，在格力電器的治理結(jié)構(gòu)中，董明珠個人發(fā)揮了巨大的影響力，獨立董事、監(jiān)事中也不乏董明珠的個人社會關(guān)系，在這種情況下，公司治理的有效性存疑。
綜上所述，當前在格力電器內(nèi)部，以董明珠為核心的管理層權(quán)力過分膨脹，在公司經(jīng)營管理中發(fā)揮了強大的影響力，在缺少有效約束的情況下，很容易導致內(nèi)部人控制問題的產(chǎn)生。
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6結(jié)論與展望
6.1 結(jié)論
通過對格力電器轉(zhuǎn)變?yōu)闊o實際控制人狀態(tài)的混改過程入手，分析其控制權(quán)狀態(tài)的改變是否帶來公司治理層面的變化，結(jié)論如下：
第一，公司內(nèi)部治理通常體現(xiàn)在股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的治理中，格力電器轉(zhuǎn)變?yōu)闊o實際控制人公司，帶來了股東結(jié)構(gòu)和董事會的變化，形成了分權(quán)制衡的治理架構(gòu)，同時，這也導致了其決策機制、激勵機制和監(jiān)督機制的改變。
第二，無實際控制人狀態(tài)下的格力電器，股權(quán)分散，同時，由于格力電器的管理層深度參與了格力電器轉(zhuǎn)變?yōu)闊o實際控制人公司的全過程，經(jīng)過一系列交易設計，為管理層爭取了更多的話語權(quán)與自主權(quán)，決策權(quán)以管理層為核心，在提高經(jīng)營效率、實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略方面有一定積極效果，但管理層權(quán)力的進一步膨脹使人擔憂其內(nèi)部治理是否會出現(xiàn)內(nèi)部控制人問題。
第三，無實際控制人公司的內(nèi)部治理更應有效發(fā)揮董事會與監(jiān)事會的作用，完善內(nèi)部控制；制訂科學的激勵機制，與員工利益深度綁定，激發(fā)包括管理層在內(nèi)的所有員工的積極性；增加反收購條款，防御野蠻人入侵。
第四，通過本文的案例分析，無實際控制人的格力電器已經(jīng)在悄然發(fā)生改變，在開拓線上銷售渠道、發(fā)展業(yè)務多元化等方面有所改善，從當前的變化來看，無實際控制人是適合當下的格力電器的，但這并不代表著無實際控制人的治理模式適合所有企業(yè)，企業(yè)應當關(guān)注自身實際狀況，選擇合適的治理模式。
綜上所述，格力電器作為無實際控制人上市公司，其內(nèi)部治理應關(guān)注股東、董事、管理層之間的相互制衡，防止內(nèi)部人控制，警惕外部野蠻人入侵；同時應采取有效的治理措施，維護企業(yè)核心利益。
參考文獻（略）