本文是一篇研究公司治理的論文，本文首先是通過對獨立董事制度的職能定位進行比較分析，從董事會監(jiān)督理論和董事會關(guān)系理論進行闡述，分析兩種理論在我國適用的總體狀況，提出獨立董事最基本職能是監(jiān)督職能。然后介紹了為什么選擇西藏的上市公司作為研究對象以及西藏上市公司獨立董事監(jiān)督的基本狀況。重點是借鑒前人構(gòu)建模型的原理，分析影響?yīng)毩⒍卤O(jiān)督行為表現(xiàn)的因素，嘗試構(gòu)建獨立董事監(jiān)督行為模型，該模型實際上是一個計算模型，并在西藏上市公司中予以運用。結(jié)合兩家上市公司獨立董事監(jiān)督行為表現(xiàn)情況分析獨立董事監(jiān)督行為表現(xiàn)低下的原因，并從公司內(nèi)部人角度提出了使得獨立董事更好發(fā)揮職能的改進建議，且該建議比較具備一定的可操作性。

1 緒論

1.1 研究背景
1.1.1 獨立董事是現(xiàn)代公司治理制度的重要構(gòu)成
公司治理本身是一種組織結(jié)構(gòu)，它在現(xiàn)代企業(yè)系統(tǒng)中具有重要地位，這種組織結(jié)構(gòu)通過內(nèi)外部和正式或非正式的體系和機制，協(xié)調(diào)企業(yè)和所有利益關(guān)系方的利益來控制公司的一種機制，最終要達到公司決策的科學(xué)性和維護方方面面利益的效果。從這個定位來看，公司治理涉及到的關(guān)系有公司的股東、董事、管理者和其他利益關(guān)系方，他們之間的關(guān)系是紛繁復(fù)雜的。那么其中的核心問題就是在所有權(quán)和控制權(quán)相分離的前提下，通過合適的制度上安排來梳理和厘清公司內(nèi)部和外部人員之間的委托——代理關(guān)系。通過這種公司治理結(jié)構(gòu)，可以確定公司的目標(biāo)以及實現(xiàn)這些目標(biāo)的方法。
改革開放以來，我國經(jīng)濟獲得迅猛發(fā)展，其中公司制企業(yè)發(fā)展尤為迅速。根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，依法設(shè)立的股份有限公司必須設(shè)立三會，即董事會，監(jiān)事會和股東大會。 上述規(guī)定決定了我國公司（特別是股份有限公司）的治理結(jié)構(gòu)模式必然是雙重結(jié)構(gòu)，或者說是二元結(jié)構(gòu)。這種公司治理結(jié)構(gòu)的二元性類似于德國和日本的模式。從形式上看，我們已經(jīng)形成了三會和經(jīng)營管理層之間相互制衡的機制，他們分別掌握最終控制權(quán)、經(jīng)營管理決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體經(jīng)營執(zhí)行權(quán)。但是從實際的角度來看，特別是上市公司，由于股權(quán)集中度過高和公眾股東分散程度高，造成董事會一般由大股東操縱或由內(nèi)部人控制，相互制衡機制無法發(fā)揮作用。雖然國有上市公司已按照公司法的要求完善了內(nèi)部治理體系并建立了職工代表大會，卻并未指定由誰負責(zé)提名董事。國有股份的絕對控制權(quán)導(dǎo)致了董事會中由代表國家股份或政府控制的法人股份的代表人控制的局面。同時，很多上市公司董事會成員同時在公司管理層中擔(dān)任重要職務(wù)，造成內(nèi)部人在董事會中占有相當(dāng)大的比重。
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1.2 研究目的
通過研究獨立董事監(jiān)督職能的理論和實踐狀況，發(fā)現(xiàn)獨立董事在具體履行監(jiān)督職能時的困難以及所表現(xiàn)出來的監(jiān)督效果，探討可能存在的原因并提出相應(yīng)改進措施。具體到每一家上市公司，通過規(guī)范運作，能為企業(yè)做大做強奠定堅實基礎(chǔ)。而從制度層面，讓獨立董事制度繼續(xù)完善自身，更好適應(yīng)我國社會情況并更好為資本市場健康發(fā)展做出其應(yīng)有的貢獻。
公司治理的實質(zhì)是通過一系列機構(gòu)和機制安排來激勵和限制負責(zé)公司運營和管理的職業(yè)經(jīng)理人，以最大可能降低代理成本，使之為自身利益服務(wù)，變?yōu)檎嬲秊槿w股東利益服務(wù)。按照相關(guān)規(guī)定要求，獨立董事是相對獨立的第三方，與公司不存在利益關(guān)系，應(yīng)該成為公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)。獨立董事不直接參與公司的日常業(yè)務(wù)決策，也不用直接對公司的經(jīng)營業(yè)績承擔(dān)責(zé)任，它的價值在于可以有效地增強對董事會的監(jiān)督，增強董事會的權(quán)利，并有效監(jiān)督管理人員；另外，獨立董事能夠有效地阻止大股東利用其決策權(quán)來損害中小股東的利益。
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2 獨立董事職能定位的理論基礎(chǔ)

2.1 董事會監(jiān)督理論
董事會監(jiān)督理論又具體分為反公司經(jīng)理霸權(quán)理論（Contra-Managerial Hegemony Theory）和代理成本理論（Agency Cost Theory）。
2.1.1 反公司經(jīng)理霸權(quán)理論概述
反公司經(jīng)理霸權(quán)理論認為董事會根本職能是監(jiān)督公司經(jīng)營管理層，以確保經(jīng)營管理層的行為要符合全體股東最大利益，而反過來，公司經(jīng)營管理層卻不能對董事會有實質(zhì)影響。按照這一理論，董事會要首先保持自己的獨立性，同時還要盡量不受公司經(jīng)營管理層控制和影響。
反公司經(jīng)理霸權(quán)理論提出，經(jīng)營管理層影響和控制董事會有著天然的便利條件，這也是反公司經(jīng)理霸權(quán)的前提和基礎(chǔ)。一方面，董事會必須依靠公司經(jīng)理提供信息。公司經(jīng)理掌握和控制著公司的信息，董事所了解的信息往往是經(jīng)營管理層篩選后提供。經(jīng)營管理層對于召開董事會的時間、董事會會議安排以及具體討論議題也具有很大控制力。另一方面，公司經(jīng)理在很大程度上影響董事提名，雖然董事會下設(shè)提名委員會負責(zé)提名事項的情況越來越多。還有，受到經(jīng)理影響的內(nèi)部董事又影響到外部董事的決策活動。由于內(nèi)部董事掌握著更多的信息，因而導(dǎo)致外部董事很容易傾向于內(nèi)部董事意見。再加上董事會往往當(dāng)場討論，當(dāng)場表決，礙于情面，
3 獨立董事監(jiān)督狀況—以西藏上市公司為例 ....................................... 18
3.1 以西藏上市公司為例的原因 ....................... 18
3.1.1 上市條件標(biāo)準化 ................................... 18
3.1.2 上市后需遵守統(tǒng)一規(guī)則 .......................... 18
4 獨立董事監(jiān)督行為評價 ................................. 26
4.1 影響監(jiān)督職能的因素 ..................................... 26
4.1.1 提名和罷免 .......................... 26
4.1.2 獨立性 ........................ 28
5 獨立董事監(jiān)督行為表現(xiàn)低下原因分析 ............................ 39
5.1 無法直接創(chuàng)造價值 ................................. 39
5.2 缺乏獨立性 .................................. 40
5.3 信息不對稱 ................................. 40