本文在對董事會治理相關(guān)理論研究的基礎(chǔ)上，對 LK 公司董事會治理問題進行了研究。主要研究結(jié)論包括：（1）研究梳理了 LK 公司董事會治理沿革，將其分為嘗試探索期和實質(zhì)建設(shè)期兩階段。在嘗試探索期，LK 公司在組織形態(tài)上依然是全民所有制企業(yè)，董事會職能得不到真正發(fā)揮，但理順了資產(chǎn)關(guān)系，為后續(xù)進一步探索實踐奠定了基礎(chǔ)；在實質(zhì)建設(shè)期，LK公司完成了公司制改革，按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立起了以董事會為中心的較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并隨著實踐的發(fā)展而不斷完善和日益規(guī)范。

第一章 緒論

1.1 研究背景及研究意義
1.1.1 研究背景
壯麗七十載，奮進新時代。建國七十年來，特別是改革開放四十年以來，在黨的領(lǐng)導下，我國經(jīng)濟發(fā)展取得了翻天覆地的變化。其中，國有企業(yè)作為國民經(jīng)濟的重要支柱，對國民經(jīng)濟的發(fā)展起到了非常重要的作用。隨著經(jīng)濟的全球化發(fā)展，國外現(xiàn)代公司治理理念和制度逐步引入我國，并在我國國情下得到不斷演化發(fā)展，作為推動經(jīng)濟發(fā)展的微觀基礎(chǔ)，發(fā)揮了重要作用，建立以公司法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度已成為共識。董事會治理作為公司治理的關(guān)鍵，其高效運作對公司長遠發(fā)展具有積極的促進作用。
2004 年起，國資委以中央企業(yè)為重點推出建立和完善國有獨資公司董事會試點工作，標志著中國特色國有企業(yè)董事會制度建設(shè)的開始，國有企業(yè)改革步入深化推廣期。十六年來，中央企業(yè)董事會制度建設(shè)大致經(jīng)歷了試點探索（2004 年-2009 年）、規(guī)范推廣（2009 年-2017 年）、深化完善三個階段（2017 年-至今）[1]。2017 年發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》提出，2017 年年底前國有企業(yè)公司制改革基本完成；到 2020 年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會；在國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會試點基礎(chǔ)上，總結(jié)經(jīng)驗、完善制度，國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規(guī)范的董事會[2]。其中，公司制改革已于 2017 年底全部按照進度安排完成，以規(guī)范和完善董事會建設(shè)為核心的完善法人治理結(jié)構(gòu)工作在緊鑼密鼓的推進中，新一輪國企改革迎來關(guān)鍵之年。
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1.2 文獻綜述
1.2.1 董事會治理相關(guān)研究
近年來關(guān)于董事會治理的主要研究內(nèi)容大致包含四方面內(nèi)容：董事會結(jié)構(gòu)特征研究、董事會治理評價研究、董事會治理與公司績效關(guān)系的研究以及董事會治理與內(nèi)部控制有效性的研究等。
董事會結(jié)構(gòu)特征方面的研究主要聚焦于董事會規(guī)模、獨立董事比例、領(lǐng)導權(quán)結(jié)構(gòu)等方面。Raheja（2005）指出：CEO 影響力越大,外部董事越難發(fā)揮有效作用[3]。曹廷求、孫宇光（2007）研究表明：獨立董事越多,董事會平均人數(shù)則可能越少[4]。Coles, Daniel，Naveen（2008）研究發(fā)現(xiàn)規(guī)模大的公司比規(guī)模小的公司擁有更大的董事會規(guī)模和更多的外部董事，并且上一年度經(jīng)營業(yè)績會影響董事會規(guī)模[5]。高琦（2009）研究發(fā)現(xiàn)董事會的規(guī)模與公司的規(guī)模顯著正相關(guān)，而與公司的成長機會顯著負相關(guān)[6]。張藝瑗（2013）認為，我國的董事會往往與經(jīng)營層有著或多或少的聯(lián)系，董事會與經(jīng)營管理層交叉重疊比較嚴重，從而使董事會未能獨立于管理層作出相關(guān)決策[7]。Lipton 和 Lorshc（1992）認為,理想的董事會成員人數(shù)應(yīng)控制在 10 人以內(nèi)[8]。謝永珍（2006）研究認為：董事會規(guī)模越大抑制績效的改善,甚至提高代理成本，根據(jù)數(shù)據(jù)分析得出董事會規(guī)模應(yīng)控制在 9人以內(nèi)[9]。
董事會治理評價方面主要是研究董事會治理的質(zhì)量應(yīng)通過何種指標予以衡量、使用什么樣的評價標準和評價方法等。國外最早提出董事會評價體系的學者是杰克遜馬丁德爾，他于 1950 年設(shè)計的公司管理能力評價系統(tǒng)中包括了董事會的業(yè)績分析[10]。1999 年,歐洲戴米諾公司制定了其公司治理評級系統(tǒng),評價指標主要有：董事選舉、獨立董事、董事會多樣性、董事長與 CEO 關(guān)系、董事會激勵制度、專業(yè)委員會等方面[11]。2000 年,亞洲里昂證券(CLSA)發(fā)布的董事會評價指標主要包括董事會獨立性、董事薪酬及董事責任等[12]。南開大學公司治理研究中心主要是從董事權(quán)利與義務(wù)、董事會運作效率、董事會構(gòu)成、董事薪酬以及獨立董事五個方面來進行評價董事會治理[13]。謝永珍（2006）經(jīng)過多年研究,從董事選聘、教育與激勵、董事規(guī)模與結(jié)構(gòu)、董事會獨立性及董事會運作等 4 個方面構(gòu)建了評價指標體系[14]。
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第二章 相關(guān)概念和理論基礎(chǔ)

2.1 相關(guān)概念
2.1.1 公司治理
清朝思想家魏源在其《海國圖志》中載有“公司者，數(shù)十商輳資營運，出則通力合作，歸則計本均分，其局大而聯(lián)”[30]。公司，當今世界最重要的經(jīng)濟組織形式，早已有之。1602 年，荷蘭東印度公司的成立，標志著股份公司在歷史上首次出現(xiàn)，至今已有四百余年。1933 年，伯利（Adolf Berle）和米恩斯（Gardiner Means）最早對股份公司中的委托代理問題進行論述，倡導企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，公司治理問題從實踐走入學術(shù)視野[31]。1979 年，“新制度經(jīng)濟學”的命名者、2009 年諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者奧利弗·威廉姆森(Oliver E. Williamson)，在科斯等人的研究基礎(chǔ)上，首次提出“公司治理”的概念[32]。1999 年，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）綜合世界各國公司治理的實踐經(jīng)驗和理論研究成果，發(fā)布《公司治理原則》，從股東權(quán)利、股東平等待遇、利害相關(guān)者作用、信息披露、董事會責任等方面制定公司治理的國際基準，得到廣泛支持[33]。
隨著我國公司制改革的推進和國外公司治理理念的引入，國內(nèi)學者對公司治理問題進行了廣泛的理論研究，并從不同角度出發(fā)提出了不同的理解和認識。吳敬璉教授認為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指有所有者、董事會和高級執(zhí)行人員組成的一種具有一定制衡關(guān)系的組織結(jié)構(gòu)[34]。張維迎認為，公司治理是關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安則認為，公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制，來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面利益的一種制度安排[35]。
雖然學術(shù)界對于公司治理沒有形成統(tǒng)一的定義，但大都認為公司治理是一項基于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離——這一現(xiàn)代公司特點的制度性安排，且都關(guān)注股東會（所有者）、董事會及經(jīng)營層之間的關(guān)系，并將董事會置于公司治理結(jié)構(gòu)的核心。
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2.2 理論基礎(chǔ)
不同的歷史時代產(chǎn)生不同的理論，之于董事會治理亦是如此?；诓煌l(fā)展階段的經(jīng)濟、制度和文化等因素，國內(nèi)外學者形成了不同的理論觀點，并隨著經(jīng)濟的發(fā)展而不斷發(fā)展。學習和研究前人具有代表性的經(jīng)典理論，有利于我們更好的理解國內(nèi)外典型董事會模式的深層次原理，并對優(yōu)化和改進董事會治理效果有理論指導意義。2.2.1 現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論
上世紀三十年代，威廉姆森（Williamson）在科斯等人的研究基礎(chǔ)上，最先提出命名了新制度經(jīng)濟學?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論即是新制度經(jīng)濟學框架下的理論分支之一，以科斯、威廉姆斯、哈特等人為代表。現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論是經(jīng)濟學界研究產(chǎn)權(quán)與企業(yè)效率之間關(guān)系的學說，該理論認為剩余利潤占有權(quán)被私有企業(yè)產(chǎn)權(quán)人占有是追求高效運轉(zhuǎn)的激勵動機所在，因此產(chǎn)權(quán)界定和合理配置在市場經(jīng)濟運行中占有極其重要的位置，主張通過界定、變更和安排所有權(quán)來降低或者消除市場運行中的交易費用，以改善資源配置的效率。
科斯在其 1937 年發(fā)表的《企業(yè)的性質(zhì)》一文中最早從產(chǎn)權(quán)構(gòu)造的視角對市場機制運行進行研究，并提出了產(chǎn)權(quán)界定是克服外部摩擦的根本；而后在 1960 年發(fā)表的《社會成本問題》中系統(tǒng)的論述了產(chǎn)權(quán)制度對克服外部市場失靈和降低社會成本的關(guān)鍵性作用[40]。威廉姆斯進一步發(fā)展其理論，從機會主義行為、經(jīng)濟不確定性、小數(shù)目條件等方面研究了交易費用的起因和性質(zhì)為核心范疇提出了資產(chǎn)專用性理論[41]。隨著經(jīng)濟的發(fā)展和研究的深入，現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論不斷完善發(fā)展，以 2016 年諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者哈特為代表的學者提出不完全契約理論，認為投資者有意愿投資的充分條件是投資者成為所有者并享有對不完全合約未規(guī)定事項的剩余控制權(quán)，成為國企改革的理論基礎(chǔ)之一[42]。長期以來，國有企業(yè)的出資形式單一，存在產(chǎn)權(quán)不明、所有者缺位等現(xiàn)象，現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論對建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有現(xiàn)實指導意義。

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第三章 LK 公司董事會治理沿革及現(xiàn)狀....................................13
3.1 LK 公司概況.........................13
3.2 LK 公司董事會治理沿革.............................14
第四章 LK 公司董事會治理問題分析.......................30
4.1 董事會職能弱化..................30
4.1.1 監(jiān)督職能缺失........................................30
4.1.2 決策職能授權(quán)不足.......................30
第五章 LK 公司董事會治理對策.....................37
5.1 強化董事會職能..................................37
5.1.1 落實董事會職權(quán)...............................37
5.1.2 發(fā)揮董事會監(jiān)督職能......................38

第五章 LK 公司董事會治理對策

5.1 強化董事會職能
5.1.1 落實董事會職權(quán)
按照企業(yè)功能界定與分類，國有企業(yè)分為公益類和商業(yè)類等兩大類，其中商業(yè)類又包含特殊功能類和商業(yè)競爭類兩個類型。隨著國企改革的推進，分類治理的思路越來越得到認可，監(jiān)管方式逐步改變了過去“一刀切”的治理模式。分類治理后，每一類企業(yè)的業(yè)務(wù)特點、考核指標等都有章可循，不同類別的企業(yè)由于業(yè)務(wù)特點、董事會決策事項和權(quán)責、企業(yè)運營牽涉到的公眾面都有所不同，董事會的功能和特征也應(yīng)有差別[47]。LK公司屬于典型的商業(yè)競爭類企業(yè)，在航天科技集團對下屬企業(yè)的分類管理中屬于專業(yè)公司類，企業(yè)的主要目標是增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，處于完全競爭領(lǐng)域，需要適應(yīng)市場化需求進行商業(yè)化運作。
實踐證明，通過調(diào)整權(quán)力分配方式和組織結(jié)構(gòu)框架來優(yōu)化生產(chǎn)關(guān)系，已然滿足不了生產(chǎn)力解放的需要，必須通過根本的行政體制變革，轉(zhuǎn)變體制運行方式，才能進一步激發(fā)資本的增值屬性[48]。中央也提出，國有企業(yè)監(jiān)管應(yīng)由“管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變。因此，具體來說就是要進一步明確對專業(yè)公司依法依章履行出資人職責，通過在股東（大）會投票表決，委派或更換董事、監(jiān)事，重大事項管理，考核引導等方式行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)；以管資本為主，重點管好產(chǎn)業(yè)布局、資本運作、資本回報、資本安全，以高效益、高回報、高質(zhì)量發(fā)展為管控目標。在轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式的基礎(chǔ)上，從投融資、重大財金事項管理等重大決策權(quán)，到工資總額、薪酬激勵權(quán)，再到經(jīng)理層選聘和業(yè)績考核，逐步落實公司董事會職權(quán)，推動決策責任歸位和管理責任到位。在合適的條件下，推動通過引入戰(zhàn)略投資者等方式變?yōu)榭毓晒蓶|，實施監(jiān)管作用，更加有效的促進董事會職能的發(fā)揮，確保國有資產(chǎn)的增值，增強企業(yè)活力，放大國有資本功能。

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第六章 結(jié)論和展望

6.1 結(jié)論
作為公司治理的核心，良好的董事會治理是實現(xiàn)長遠穩(wěn)健發(fā)展的基石。隨著全球經(jīng)濟的發(fā)展和國企改革的推進，董事會治理在我國越來越受到重視。本文在對董事會治理相關(guān)理論研究的基礎(chǔ)上，對 LK 公司董事會治理問題進行了研究。主要研究結(jié)論包括：
（1）研究梳理了 LK 公司董事會治理沿革，將其分為嘗試探索期和實質(zhì)建設(shè)期兩階段。在嘗試探索期，LK 公司在組織形態(tài)上依然是全民所有制企業(yè)，董事會職能得不到真正發(fā)揮，但理順了資產(chǎn)關(guān)系，為后續(xù)進一步探索實踐奠定了基礎(chǔ)；在實質(zhì)建設(shè)期，LK公司完成了公司制改革，按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立起了以董事會為中心的較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并隨著實踐的發(fā)展而不斷完善和日益規(guī)范。
（2）研究分析了 LK 公司董事會治理現(xiàn)狀，重點從董事會職能定位、規(guī)模和成員構(gòu)成、領(lǐng)導權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會秘書、機構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)等角度研究了董事會治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀，并分析總結(jié)了董事會運作情況以及取得的成效，指出 LK 公司的董事會治理雖然取得了一定成效，但仍然存在很多問題，包括董事會職能弱化、董事會構(gòu)成不合理、董事會運作不規(guī)范以及激勵約束機制不健全等問題。
（3）運用董事會治理的相關(guān)理論對LK公司董事會治理存在的問題進行了機理分析，提出了強化董事會職能、優(yōu)化董事會構(gòu)成、規(guī)范董事會運作、健全有效激勵約束機制等有效對策，對 LK 公司提升董事會治理水平具有一定的現(xiàn)實意義，也為其他類似國有企業(yè)提供借鑒。
參考文獻（略）