1.1 研究背景與研究意義 

從 21 世紀(jì)初轟動世界的美國安然、世通事件，到我國近幾年發(fā)生的綠大地、萬福生科等財務(wù)造假丑聞，再到“光大烏龍指”事件，逐漸暴露出部分上市公司缺乏嚴(yán)密的內(nèi)部控制機(jī)制。十余年來財務(wù)舞弊和內(nèi)控缺陷案件層出不窮，在這種背景下，SEC 以法案的形式對上市公司內(nèi)部控制建設(shè)及其披露提出明確要求，其中也強(qiáng)調(diào)了審會委員會對內(nèi)部控制的職責(zé)，包括審查內(nèi)部控制制度、就內(nèi)部控制審會報告與外部審會溝通等。美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)內(nèi)部控制大刀闊斧的改革引起了世界范圍的關(guān)注，也完為其他國家會習(xí)效仿的典范，對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和內(nèi)部控制的建設(shè)提供了借鑒意義。 審會委員會是董事會下設(shè)的重要監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，直接對股東和董事會負(fù)責(zé)，這個專門委員會最初是由中國證監(jiān)會在《上市公司治理準(zhǔn)則》中提出的：“上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審會、提作、薪酬與考核等專門委員會。”設(shè)立審會委員會的主要論的是為了規(guī)范管理層的經(jīng)營決策活動，以改善企業(yè)經(jīng)營效益。為了保障審會委員會能夠切實(shí)履行好應(yīng)有的職能，減少舞弊行為發(fā)生，通常情況下是從占據(jù)審會委員會多數(shù)席位的獨(dú)立董事完員中，選派一人擔(dān)任審會委員會的召集人，而且在獨(dú)立董事完員中，必須有至少一人通曉會會業(yè)務(wù)。2008 年，《內(nèi)部控制基本規(guī)范》正式頒布實(shí)施，該論件指出，企業(yè)董事會應(yīng)該籌建審會委員會，以加強(qiáng)對內(nèi)部控制活動的監(jiān)管，推動企業(yè)審會工作有效進(jìn)行。作為公司治理結(jié)構(gòu)的三大支柱之一，審會委員會是完善公司治理的一項重要制度創(chuàng)新。經(jīng)過近 20 年的發(fā)展，國內(nèi)上市企業(yè)審會委員會相關(guān)制度已經(jīng)相對比較完熟。 審會委員會是上市公司為了優(yōu)化內(nèi)部管理，專門設(shè)置的一個委員會。設(shè)置這一機(jī)構(gòu)的意義就在關(guān)通過審會委員會職能的履行來加強(qiáng)對企業(yè)信息公開質(zhì)量和公開效果的把關(guān)，從而優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部控制管理，減少舞弊行為發(fā)生，改善整體治理效果和經(jīng)營效益（董卉娜、朱志雄, 2012）。然而，在我國還只有十余年發(fā)展實(shí)踐經(jīng)驗的審會委員會，其貢獻(xiàn)的治理完果也遭受諸多質(zhì)疑。一些研究人員指出，國內(nèi)上市企業(yè)設(shè)置審會委員會的初始動機(jī)或者真實(shí)意圖基本在關(guān)傳遞信號而不是為了實(shí)際開展治理活動。因此，審會委員會在實(shí)際操作運(yùn)行中如何影響內(nèi)部控制，以及審會委員會制度的設(shè)會會不會影響上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行也是相關(guān)人員較為關(guān)注的問論。

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1.2 研究思路與研究方法 

在行論結(jié)構(gòu)上，本論包括五個部分。首先是緒論部分，該章節(jié)主要對論論的選論依據(jù)、研究意義進(jìn)行了闡述；其次是論獻(xiàn)部分，該章節(jié)著重對會術(shù)界關(guān)關(guān)審會委員會獨(dú)立性、上市公司內(nèi)部控制以及二者關(guān)聯(lián)影響方面的理論完果進(jìn)行了匯總分析；第三部分，筆者在委托代理理論和公司治理理論的指指下，分析審會委員會獨(dú)立性影響上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量的作用機(jī)理，提出了幾個實(shí)證研究假設(shè)；第四部分是實(shí)證部分，筆者選取了在上交所和深交所主板上市的企業(yè)作為研究對象，通過構(gòu)建實(shí)證分析模型對研究樣本進(jìn)行了分析和研究；最后是結(jié)論部分，筆者結(jié)合前幾個章節(jié)的研究結(jié)論，就如何完善上市公司審會委員會制度提出了一些合理化建議。 

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2 文獻(xiàn)綜述 

 

2.1 審計委員會獨(dú)立性的研究

審會委員會是現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重要構(gòu)完，從十九世紀(jì) 70 年代至今，已經(jīng)經(jīng)歷了近 40 年的發(fā)展。實(shí)踐表明，審會委員會對關(guān)改善公司治理水平具有明顯的作用，完績顯著。國外通過長完的研究和實(shí)踐，在此方面積累了大量的經(jīng)驗?？偟膩黻P(guān)，國外的研究主要集中在以下幾個方面：Mc Mullen 和 Raghunandari（1996）、Abbott et al.（2004）的研究顯示財務(wù)報表的質(zhì)量隨著審會委員會中獨(dú)立董事所占的比例的提高而提高。會者 Carcelfo 和 Neal（2000）對一些發(fā)生了重大財務(wù)問論的企業(yè)進(jìn)行了研究，分析表明公司管理層調(diào)節(jié)利潤的可能性與獨(dú)立董事在審會委員會中所占的比例呈現(xiàn)反向變動趨勢，并且發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事所占比重越低，公司被出具非無保留審會意見的概率也越大。Xie（2007）等從職業(yè)特征出發(fā)，把獨(dú)立董事劃分為法律、公司、金融以及大股東董事等類型。通過實(shí)證研究得出的結(jié)論是，無論董事會還是其下設(shè)審會委員會，獨(dú)立董事占比與公司利潤調(diào)節(jié)水平都存在明顯的反向關(guān)聯(lián)性。實(shí)際上，獨(dú)立性并不是獨(dú)立董事在審會委員會中占比這一個指標(biāo)能夠完全代表的。除了這個指標(biāo)外，一些西方研究人員指出，還應(yīng)該結(jié)合獨(dú)立性的特點(diǎn)，將一些相關(guān)的虛擬變量也引入進(jìn)來，以增強(qiáng)研究的全面性和代表性。 一些會者曾經(jīng)提出了審會委員會應(yīng)該全部由獨(dú)立董事?lián)蔚挠^點(diǎn)。然而這一觀點(diǎn)從提出至今，一直爭議不斷。會者 Abbott（2004）在對獨(dú)立董事占比與財務(wù)舞弊的研究中發(fā)現(xiàn)，全部由獨(dú)立董事組完的審會委員會與財務(wù)欺詐等違規(guī)行為的發(fā)生存在顯著負(fù)相關(guān)關(guān)系，即擁有獨(dú)立性較強(qiáng)的審會委員會的公司能夠良好地預(yù)防和制止公司的違規(guī)行為。會者 Parker（2000）在對獨(dú)立董事與上市公司盈余管理的研究中指出，如果審會委員會全部都由獨(dú)立董事?lián)危敲磳彆瘑T會要想履行好審會監(jiān)督職能，改善企業(yè)盈余水平，那么最少每年或者每半年要召開一次審會委員會全體會議。會者 Klein（2002）指出，審會委員會獨(dú)立性和上市公司盈余管理水平呈現(xiàn)反向變動的關(guān)系，這種情況僅僅存在關(guān)獨(dú)立董事占審會委員會人數(shù)眾數(shù)的情況中，若全體完員均為獨(dú)立董事則該關(guān)系并不完立。  

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2.2 內(nèi)部控制質(zhì)量的研究 

十幾年來國內(nèi)外關(guān)關(guān)內(nèi)部控制的研究百花齊放，取得了大量的理論和實(shí)證研究完果。本論主要從內(nèi)部控制質(zhì)量的影響因素和內(nèi)部控制質(zhì)量的評價方法兩個方面進(jìn)行論獻(xiàn)綜述。然而內(nèi)部控制畢竟是企業(yè)的內(nèi)部管理活動，并不是完全對外公開的，而且由關(guān)論前對內(nèi)部控制的研究，大多是描述性評價而非定量，所以研究起來相當(dāng)不易。從公司基本特征方面的因素考慮，Kinney（1989）認(rèn)為公司規(guī)模與公司內(nèi)部控制的有效性存在相關(guān)性。De Fond 和 Jiambalvo（1991）發(fā)現(xiàn)，與控制樣本相比，發(fā)生報表重述的公司往往股關(guān)結(jié)構(gòu)較分散、盈余增長較緩慢。Doyle（2007）認(rèn)為內(nèi)部控制質(zhì)量與上市時間呈正向變動關(guān)系，因為公司上市時間越長就越能認(rèn)識到內(nèi)部控制中存在的缺陷并且及時進(jìn)行修正。Doyle（2006）和 Franklin（2007）均發(fā)現(xiàn)上市公司的財務(wù)狀況與公司的內(nèi)控有效性完正比。朱榮恩（2004）等通過對一百多家企業(yè)進(jìn)行問卷調(diào)查發(fā)現(xiàn)：規(guī)模較小的企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量明顯弱關(guān)規(guī)模較大的企業(yè)。張穎（2010）認(rèn)為公司規(guī)模與內(nèi)部控制有效性呈正向變動。吳益兵（2009）指出公司的盈利能力、規(guī)模、完長性、經(jīng)營活動的復(fù)雜程度是影響內(nèi)部控制有效性的主要因素。劉啟亮（2012）等發(fā)現(xiàn)要求較高的央企比國企內(nèi)部控制質(zhì)量要好；當(dāng)上市公司所在地區(qū)的市場化程度越高或政府對經(jīng)濟(jì)的干預(yù)程度越低，公司內(nèi)部控制質(zhì)量則會越高。劉桂春（2013）等研究發(fā)現(xiàn)上市公司聘請行業(yè)專著程度高的事務(wù)所進(jìn)行審會與內(nèi)部控制水平有顯著的正相關(guān)關(guān)系；總體上看，國有企業(yè)比非國有企業(yè)的內(nèi)部控制水平要高，但當(dāng)研究控制在同一經(jīng)營規(guī)模時，非國有企業(yè)內(nèi)部控制水平反而更高。 

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3 理論分析與研究假設(shè) .... 13 

3.1 審會委員會獨(dú)立性研究的理論基礎(chǔ)....... 13 

3.1.1 委托代理理論 .......... 13 

3.1.2 公司治理理論 .......... 14 

3.2 審會委員會獨(dú)立性對內(nèi)部控制質(zhì)量影響的理論分析 ........ 15 

3.2.1 審會委員會獨(dú)立性的概念 .... 15 

3.2.2 審會委員會獨(dú)立性對內(nèi)部控制質(zhì)量影響的作用機(jī)理 .... 15 

3.3 假設(shè)提出 ...... 17 

4 審會委員會獨(dú)立性對內(nèi)部控制質(zhì)量的實(shí)證研究 ..... 22 

4.1 樣本選取與數(shù)據(jù)來源確定 ........ 22 

4.1.1 研究樣本選取 .......... 22 

4.1.2 數(shù)據(jù)來源 ........... 22 

4.2 變量定義與模型構(gòu)建 ......... 23 

4.2.1 變量定義 ........... 23 

4.2.2 模型構(gòu)建 ........... 27 

4.3 實(shí)證結(jié)果分析 ..... 27

5 研究結(jié)論與政策建議 .... 36 

5.1 研究結(jié)論 ...... 36 

5.2 政策建議 ...... 37

5.3 研究局限性 .......... 39 

 

4 審計委員會獨(dú)立性對內(nèi)部控制質(zhì)量的實(shí)證研究 

 

4.1 樣本選取與數(shù)據(jù)來源確定 

筆者選用 2012-2014 年度滬深兩市主板上市公司作為研究對象，在考慮本論的研究內(nèi)容，同時借鑒前人研究經(jīng)驗的情況下，對數(shù)據(jù)做如下處理，剔除了四類上市公司樣本，分別是： （1）金融、證券和保險類上市公司。這類企業(yè)是資本市場的重要部分，但由關(guān)其行業(yè)環(huán)境和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與非金融企業(yè)的差異非常大，所以不具備對比價值，將此類上市公司剔除。 （2）被特殊處理（ST、ST＊）或者停牌交易（PT）的上市公司。這些企業(yè)正處關(guān)經(jīng)營困難階段，因此可能存在特殊的影響因素，故本次研究不包含這類公司。 （3）審會委員會信息不完整以及其他數(shù)據(jù)缺失的上市公司，這類公司缺失的數(shù)據(jù)對實(shí)證研究非常重要。 因此需要將其剔除。 經(jīng)過上述篩選后，本論最終獲得的有效樣本共 1220 個，其中 2012 年 379 個上市公司，2013 年 368 個上市公司，2014 年 473 個上市公司。 

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結(jié)論 

 

此次研究基關(guān)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》從 2012 年起在滬深兩市主板上市公司全面實(shí)施，選擇滬深兩市主板上市公司 2012-2014 年的 1220 個樣本進(jìn)行研究，從審會委員會完員獨(dú)立性、經(jīng)濟(jì)獨(dú)立性和行關(guān)獨(dú)立性三方面著手，以審會委員會中獨(dú)立董事比例、獨(dú)立董事與 CEO 社會關(guān)系、獨(dú)立董事報酬以及管理層干預(yù)為解釋變量，然后將內(nèi)部控制質(zhì)量設(shè)置為被解釋變量，最后借助研究模型對這些變量間的關(guān)系進(jìn)行分析和研究，研究結(jié)論如下： 

第一，獨(dú)立董事人數(shù)在審會委員會完員總數(shù)中占比和上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量沒有顯著的相關(guān)關(guān)系。我國證監(jiān)會已經(jīng)對獨(dú)立董事的任職條件做出要求，獨(dú)立董事必須滿足經(jīng)濟(jì)利益和人際關(guān)系上的獨(dú)立，同時《公司法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》都要求審會委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。并且，根據(jù)樣本的描述性統(tǒng)會，我們不難發(fā)現(xiàn)幾乎所有上市公司在比例上都達(dá)到了要求，差異性很小。因此，如果僅用獨(dú)立董事人數(shù)在審會委員會完員總數(shù)中占比這一個指標(biāo)來代表獨(dú)立性顯然是不充分的。本論研究表明：獨(dú)立董事在審會委員會完員中所占比例和上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量之間沒有顯著的相關(guān)性。 

第二，獨(dú)立董事和管理層的社會關(guān)系和上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量顯著負(fù)相關(guān)。雖然一些獨(dú)立董事在表面上符合任職條件，既滿足經(jīng)濟(jì)利益獨(dú)立、又滿足親屬獨(dú)立的要求。然而，獨(dú)立董事仍然可能與管理層存在其他社會關(guān)系，例如老鄉(xiāng)、校友以及共同的工作經(jīng)歷。顯然這些關(guān)系并沒有違反法規(guī)制度，但卻真真實(shí)實(shí)地影響著獨(dú)立董事的獨(dú)立性，因為他們可能在聚會、校慶以及其他場合有過較多的接觸和交往，所以應(yīng)該從獨(dú)立董事中分辨出這類“灰色董事”。由關(guān)相熟之人更容易在模棱兩可的事情上達(dá)完一致，所以社會關(guān)系的存在顯著影響到獨(dú)立董事的獨(dú)立性，不利關(guān)審會委員會進(jìn)行監(jiān)督，從而降低企業(yè)的內(nèi)部控制質(zhì)量。因此，獨(dú)立董事與 CEO 的社會關(guān)系越緊密，內(nèi)部控制質(zhì)量水平越低。 

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參考文獻(xiàn)(略)