第 1 章 緒論

1.1 研究背景
正如 Adam Smith（1776）指出企業(yè)的管理者就像富人家的管家，必然同其主人擁有不一樣的價(jià)值訴求，這必然引發(fā)對其進(jìn)行監(jiān)管（monitoring）的要求。對于企業(yè)來講這就需要一個(gè)較好的治理機(jī)制（governance mechanism）來解決這種由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離所導(dǎo)致的代理問題，而董事會(huì)就這樣隨著企業(yè)經(jīng)營實(shí)踐，自然而然的產(chǎn)生，又被以法律形式固化下來。然而，董事會(huì)的現(xiàn)實(shí)發(fā)展隨著所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的進(jìn)一步分離、所有權(quán)分散化、資本市場和經(jīng)理人市場發(fā)展，以及法律體系和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)化，經(jīng)歷了一個(gè)漫長的自我演進(jìn)和外界約束過程，延生出具有外部性和獨(dú)立性的獨(dú)立董事（outside independent directors），并在公司董事會(huì)中的作用占有越來越高的比例，擁有越來越高的權(quán)力。因此，獨(dú)立董事源于公司治理機(jī)制完善的要求，其是隨著資本市場的發(fā)展和成熟而自發(fā)產(chǎn)生并演進(jìn)的。獨(dú)立董事制度最早起源于 20 世紀(jì) 30 年代的美國。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，公司股權(quán)日益分散，高度分散的股權(quán)使公司所有者無法對公司進(jìn)行直接監(jiān)督，最終導(dǎo)致了現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。在這種所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，以往的企業(yè)治理之機(jī)存在了很大的問題，即僅僅靠股東、管理者和債權(quán)人三者很難完成獨(dú)立的公正的監(jiān)督工作，為此美國公司制的實(shí)踐者率先給出獨(dú)立董事這個(gè)治理安排，試圖緩解由企業(yè)內(nèi)部代理問題引發(fā)的治理問題。但是，在早期美國資本市場的實(shí)踐中，獨(dú)立董事制度并沒有被普遍強(qiáng)制使用，而只有一小部分公司自己主動(dòng)設(shè)置，致使獨(dú)立董事制度在理論上的積極作用在資本市場上沒有很好的普遍顯露出來；之后，隨著獨(dú)立董事制度的積極作用不斷顯現(xiàn)，大量的公司引入獨(dú)立董事制度；最終，其被外部監(jiān)管部分以法律形式強(qiáng)制固定下來，并反向要求符合標(biāo)準(zhǔn)的公司必須設(shè)置獨(dú)立董事制度。
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1.2 研究意義與目的
獨(dú)立董事制度是伴隨著公司治理機(jī)制完善進(jìn)程而來的。雖然中國古代有也很多類似公司制的實(shí)踐，甚至早在元代之前，即公元十三世紀(jì)之前，就有大量的類公司制的企業(yè)形式存在，并在元明清三代發(fā)展到極致。但是，由于十九世紀(jì)后半葉至二十世紀(jì)中期，中國經(jīng)歷了一個(gè)由外強(qiáng)主導(dǎo)的被迫的社會(huì)制度變革，之后進(jìn)入社會(huì)主義采取公有制模式進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。直到 1978 年十一屆三中全會(huì)通過并在 1979 年正式實(shí)施的對內(nèi)改革、對外開放政策，才逐漸引入西方成型的現(xiàn)代公司制。1993 年 12 月 29 日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過的《公司法》結(jié)束了中國現(xiàn)代公司制的“摸石頭”的階段，以及后續(xù) 1999 年修正、2004 年修正、2005 年修訂和 2013 年的修正，明確了公司制在中國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的地位?；诂F(xiàn)代公司制源于歐洲，雖然中國的公司制實(shí)踐可能更早，存在很強(qiáng)的 La Porta、Lopez-de-Silanes、Shleifer 和 Vishn（yLLSV，1998）所提及到制度進(jìn)化趨同效應(yīng)，但是由于歷史的原因，中國現(xiàn)行的公司制主要是舶來品，遵循著先模仿大陸法系后模仿海洋法系的過程，即在 1993 版的《公司法》中只有大陸法系德國的監(jiān)事會(huì)，直到 2005 版的《公司法》才真正確認(rèn)上市公司應(yīng)當(dāng)擁有源于海洋法系美國的獨(dú)立董事制度。而在其中，為了實(shí)踐的需要，證監(jiān)會(huì)于 2001 年 8月 16 日發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，在上市公司中引入獨(dú)立董事制度?；久鞔_和完成了獨(dú)立董事在公司治理機(jī)制中的地位和作用。
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第 2 章 文獻(xiàn)綜述

為了更好的系統(tǒng)理解獨(dú)立董事主動(dòng)設(shè)置和獨(dú)立董事同業(yè)聲譽(yù)的研究價(jià)值和意義，本章從公司治理機(jī)制文獻(xiàn)研究入手，并將作為公司治理機(jī)制重要組成的董事會(huì)的文獻(xiàn)加以整理和綜述，強(qiáng)調(diào)了獨(dú)立董事的重要公司治理作用。本章這樣的文獻(xiàn)綜述順序安排，主要是基于如下的追溯分析邏輯，即為了更清晰的說明獨(dú)立董事制度存在的價(jià)值，那么就必須先搞清楚其在董事會(huì)中的地位，而董事會(huì)又是公司治理機(jī)制的重要組成部分，因此必須先把公司治理機(jī)制做一個(gè)清晰的闡述。并且，本文研究還涉及到獨(dú)立董事主動(dòng)設(shè)置和獨(dú)立董事同業(yè)聲譽(yù)對其他公司治理機(jī)制，尤其是董事會(huì)相關(guān)公司治理機(jī)制的作用的影響，因此，必須先完成公司治理和董事會(huì)相關(guān)文獻(xiàn)的梳理。由于獨(dú)立董事是董事會(huì)的重要組成部分，這必然導(dǎo)致大量董事會(huì)和獨(dú)立董事的相關(guān)研究存在交叉，為此，本章將把涉及到獨(dú)立董事部分的董事會(huì)相關(guān)研究單獨(dú)劃分出來，轉(zhuǎn)入獨(dú)立董事相關(guān)文獻(xiàn)綜述中。根據(jù)本文的獨(dú)立董事概念的界定，即采用中國證券監(jiān)督委員會(huì)在 2001 年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中的概念界定，這導(dǎo)致本文使用的獨(dú)立董事同代理理論衍生出的外部董事概念外延一致，同以往研究中的董事類型存在交叉，因此，本章將重合比較高的外部董事相關(guān)研究都?xì)w入獨(dú)立董事的研究范疇，而其他董事類型，如：內(nèi)部董事、關(guān)聯(lián)董事和互鎖董事等，均放在董事會(huì)構(gòu)成和特征的文獻(xiàn)綜述部分加以整理和分析。

2.1 公司治理和董事會(huì)相關(guān)文獻(xiàn)綜述
作為本文研究的重點(diǎn)，即獨(dú)立董事主動(dòng)設(shè)置和獨(dú)立董事同業(yè)聲譽(yù)，其積極的治理作用，是源于獨(dú)立董事制度的構(gòu)建，而獨(dú)立董事又是公司治理機(jī)制的一個(gè)重要組成部分。為了更清晰的完成相關(guān)文獻(xiàn)的梳理，本章將以公司治理的基礎(chǔ)理論，即制度經(jīng)濟(jì)學(xué)、產(chǎn)權(quán)理論、代理理論、契約理論和利益相關(guān)者理論等理論，相關(guān)文獻(xiàn)為起點(diǎn)，深入分析這些理論發(fā)展的脈絡(luò)，進(jìn)而對相關(guān)公司治理研究的文獻(xiàn)展開更為細(xì)致的分析。然后，對細(xì)分和有針對性的對公司治理中重要的組成部分，即董事會(huì)，展開相關(guān)研究文獻(xiàn)的綜述。之后，在對獨(dú)立董事制度相關(guān)文獻(xiàn)加以梳理和分析的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步對獨(dú)立董事同公司業(yè)績、獨(dú)立董事同盈余質(zhì)量之間的關(guān)系的文獻(xiàn)加以梳理。這樣，本章將通過在時(shí)間線索上和內(nèi)容層面上，完成對相關(guān)理論的傳承和發(fā)展脈絡(luò)的梳理，如圖2.1 所示。
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2.2 獨(dú)立董事相關(guān)文獻(xiàn)綜述
在早期，將獨(dú)立董事引入董事會(huì)，主要是為了解決董事會(huì)專業(yè)性不強(qiáng)、內(nèi)部人操縱董事會(huì)等問題，以便更好的為了股東利益服務(wù)（Greenough 和 Clapman，1981）。但是，隨著獨(dú)立董事的獨(dú)立身份和地位的提升，其已經(jīng)擺脫了股東的影響，緩解了公司內(nèi)部存在的代理問題201，超然于所有利益相關(guān)者的利益至上202，成為了真正的公司的監(jiān)督者、建議者和決斷者。本章這里將有關(guān)獨(dú)立董事，尤其是本文研究重點(diǎn)，即獨(dú)立董事設(shè)置和獨(dú)立董事聲譽(yù)，相關(guān)文獻(xiàn)進(jìn)行梳理，試圖給出了一個(gè)清晰的研究線索和思路。這里還要指出的是，對于本文用以衡量獨(dú)立董事主動(dòng)設(shè)置和獨(dú)立董事聲譽(yù)的公司治理作用的結(jié)果，即企業(yè)價(jià)值，包括公司業(yè)績和盈余質(zhì)量，將被獨(dú)立出來放在本章下一部分加以集中綜述。這里還要強(qiáng)調(diào)一下，本部分將把以往文獻(xiàn)中的獨(dú)立董事和外部董事兩個(gè)概念統(tǒng)一化，即視同其具有相同或相似的公司治理作用，并為了尊重原有文獻(xiàn)的相關(guān)研究內(nèi)容的論述，將獨(dú)立董事和外部董事在文獻(xiàn)梳理中混用。
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第 3 章 理論分析與假設(shè)提出......73
3.1 相關(guān)理論分析 .... 73
3.2 假設(shè)提出 ..... 89
第 4 章 實(shí)證研究設(shè)計(jì)....94
4.1 實(shí)證模型構(gòu)建 .... 94
4.2 變量定義 ...... 97
4.3 樣本選擇與數(shù)據(jù)來源 ..... 115
4.4 研究方法與工具 ...... 122
4.5 本章小結(jié) .......... 123
第 5 章 實(shí)證研究結(jié)果及分析....125
5.1 樣本描述性統(tǒng)計(jì)分析 .... 125
5.2 主樣本所涉及代理變量的相關(guān)分析和獨(dú)立樣本 t 檢驗(yàn) ..... 146
5.3 模型回歸分析 ......... 157
5.4 穩(wěn)健性研究和附加研究 ....... 192
5.5 本章小結(jié) .......... 199

第 5 章 實(shí)證研究結(jié)果及分析

在理論分析和假設(shè)提出基礎(chǔ)上，本文完成了相關(guān)的實(shí)證研究設(shè)計(jì)，包括：實(shí)證模型構(gòu)建、變量定義、樣本選擇和數(shù)據(jù)來源，以及相關(guān)研究方法與工具的選擇。因此，為了更好的檢驗(yàn)本文提出的研究假設(shè)，揭示獨(dú)立董事主動(dòng)設(shè)置和獨(dú)立董事同業(yè)聲譽(yù)對公司業(yè)績與盈余質(zhì)量的關(guān)系，本章將使用中國 A 股上市公司數(shù)據(jù)，根據(jù)實(shí)證研究設(shè)計(jì)，完成相關(guān)的實(shí)證研究，并對所獲得的實(shí)證研究結(jié)果進(jìn)行深入分析。本章所涉及的實(shí)證研究具體包括：樣本描述性統(tǒng)計(jì)分析、主樣本涉及代理變量的相關(guān)分析和獨(dú)立樣本 t檢驗(yàn)、主樣本的模型回歸分析。并且，在主樣本的回歸分析中，使用雙被解釋變量，以及高獨(dú)立董事同業(yè)聲譽(yù)作為獨(dú)立董事同業(yè)聲譽(yù)的替代變量，完成相應(yīng)的穩(wěn)健性檢驗(yàn)；并且附加檢驗(yàn)了獨(dú)立董事主動(dòng)設(shè)置和獨(dú)立董事同業(yè)聲譽(yù)對盈余管理的作用。為了進(jìn)一步確保模型回歸分析結(jié)論，本章最后還進(jìn)行了獨(dú)立的穩(wěn)健性研究和附加研究，即提高獨(dú)立董事主動(dòng)設(shè)置樣本數(shù)比例的配對樣本的模型回歸分析和 2008年之后國有上市公司子樣本的模型回歸分析。

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結(jié)論

通過對獨(dú)立董事制度演化進(jìn)程的梳理、相關(guān)文獻(xiàn)的收集和整理、理論分析和實(shí)證研究，本文獲得比較豐富的研究發(fā)現(xiàn)和結(jié)論。本文研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事制度的出現(xiàn)是一種為了完善公司制發(fā)展需要而自然演化的結(jié)果，其出現(xiàn)有著內(nèi)在的客觀要求，說明其具有很好的公司治理作用。當(dāng)公司制下所有者和管理者的沖突日益加重，董事會(huì)就成為了一個(gè)相對有效的監(jiān)管機(jī)制，來削弱兩者之間的代理問題。而董事會(huì)的監(jiān)管職能的發(fā)揮，又取決于董事會(huì)成員的構(gòu)成，即董事會(huì)成員背后所代表的利益相關(guān)者的身份。因此，僅僅靠由所有者和管理者的代表構(gòu)建的董事會(huì)，依舊不能有效處理兩者之間的代理問題，這將導(dǎo)致董事會(huì)構(gòu)建所消耗的代理成本，并未獲得有效的監(jiān)管收益。這就必須從所有者和管理者，乃至其他公司的利益相關(guān)者之外，聘用不代表任何一方利益的外部人作為董事會(huì)成員，來提升董事會(huì)的監(jiān)管和決策支持能力。與此同時(shí)，董事會(huì)還因?yàn)槠渌媾R的專業(yè)性不足的問題，也需要引入獨(dú)立董事的外腦，來彌補(bǔ)其不足。這就是獨(dú)立董事制度自發(fā)產(chǎn)生的理論背景和實(shí)務(wù)要求。從這一點(diǎn)上，獨(dú)立董事制度應(yīng)當(dāng)能成為董事會(huì)公司治理機(jī)制的重要構(gòu)成部分，并且，利用其特有的屬性，提升董事會(huì)與之相關(guān)的公司治理機(jī)制的積極公司治理作用。
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參考文獻(xiàn)（略）