（一）公司治理的概念

?本文認為，理解公司治理需要認識到兩個關(guān)聯(lián)性問題：

1、一個有效的公司治理體系包括公司內(nèi)部治理和外部治理兩部分。公司內(nèi)部治理是指公司的所有者為保障自己的投資收益，就控制權(quán)在由所有者、董事和高級經(jīng)理層組成的內(nèi)部機構(gòu)之間的分配所達成的一種制度安排，直接通過股東大會、董事會和經(jīng)理層等公司內(nèi)部的決策和執(zhí)行運行機制發(fā)生作用的。相對應(yīng)的，公司外部治理是指公司的所有者通過市場體系對經(jīng)營者進行控制，以確保所有者收益的方式，即通過產(chǎn)品/要素市場、經(jīng)理市場、金融市場、資本市場以及并購市場和控制權(quán)市場等諸多市場的外部壓力制約產(chǎn)生作用，是一種非正式的制度安排。如果沒有外部市場的競爭機制所產(chǎn)生的間接治理機制以及所提供的有關(guān)實施治理的充分信息，內(nèi)部治理也不能單獨發(fā)揮作用。

2、“公司治理結(jié)構(gòu)”（即公司的組織形式，是一種基于法律層面的制度安排，是由股東大會、董事會和經(jīng)理組成的靜態(tài)的管理模式）僅是“公司治理”的手段，是“公司治理”的一個組成部分。公司治理結(jié)構(gòu)的健全并不意味著公司治理的有效性（如中國上市公司基本上是按照公司法建立了比較健全的公司治理結(jié)構(gòu)，但是治理是低效的），因為公司治理的含義更為寬泛，不僅包括公司治理結(jié)構(gòu)之間的權(quán)力制衡，也包括與企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境相適應(yīng)得、動態(tài)的公司治理機制。廣義的公司治理架構(gòu)具體可由圖 1-1 表示：?

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（二）美國模式

在英美法系國家，《公司法》健全，基于對物的財產(chǎn)權(quán)的認識，“股東至上”的公司治理理念深入人心。加之美國資本市場發(fā)展成熟，外部評級機構(gòu)影響力大，保險公司的外部治理環(huán)境相對完善。美國保險公司治理最大特點就是所有權(quán)較為分散，外部監(jiān)督主要依靠外部股東對管理層實施控制。通過對幾家典型的保險公司進行研究，我們可以歸納出美國模式的公司治理特征：

1、從公司外部治理機制看，美國公司法人治理模式是建立在一個股權(quán)相對分散、高流動性的股權(quán)結(jié)構(gòu)之上，是“市場控制型”、股權(quán)約束為主的公司法人治理模式。由于美國股票市場發(fā)達，股價成為了反映公司經(jīng)營狀況的晴雨表，相對零小分散的個人股東可以借助發(fā)達的股票市場，采取“用腳投票”的方式來影響公司的經(jīng)營者行為，即在公司經(jīng)營業(yè)績不佳時，拋售股票，造成公司股價下跌，給公司經(jīng)理層造成壓力。同時由于金融監(jiān)管手段先進，標準普爾和穆迪等公司外部評級制度健全，獨立審計制度保證了公司財務(wù)狀況信息的真實披露，有助于公司的守法經(jīng)營，一旦公司被兼并、改組或解散，經(jīng)理人員便面臨聲譽降低和失業(yè)的危險，經(jīng)理人員為保住自己的職位，不得不努力工作提高公司績效。?

2、近年來，戰(zhàn)略機構(gòu)投資者的崛起，使公司的股權(quán)由分散逐步趨于集中。這種類型股東的專業(yè)性強，資金實力雄厚，持股量大，利益的驅(qū)動使得機構(gòu)投資者積極介入到公司的內(nèi)部治理，通過與公司對話、行使表決權(quán)和選派董事，“用手投票”而不是“用腳投票”，對公司高管人員提高經(jīng)營業(yè)績，減少代理成本施加壓力。

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?二、我國保險公司治理現(xiàn)狀分析

 

（一）國有保險公司的治理現(xiàn)狀

這種以黨政干部標準選拔出來的管理者，往往存在著嚴重的官本位思想，他們?nèi)狈ΜF(xiàn)代企業(yè)制度和保險公司治理結(jié)構(gòu)方面的知識，使公司治理結(jié)構(gòu)流于形式，金融創(chuàng)新的動力和活?力不強。有些公司即使建立了董事會制度，其董事會成員的構(gòu)成也不外乎上述情況，經(jīng)營管理科學(xué)性不足，行政性偏濃。

?董事會是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心之一，董事會成員的素質(zhì)高低和決策效率直接關(guān)系到法人治理績效的大小和經(jīng)營業(yè)績的好壞。我國保險公司董事會制度建設(shè)應(yīng)在現(xiàn)有法律框架下重點做好以下幾點工作：第一，要保持董事會的獨立性，減少大股東派出董事人數(shù),派出董事的股東單位不再派出監(jiān)事,增加中小股東單位派出的監(jiān)事；第二，改革董事長的行政任命機制，切實轉(zhuǎn)為由股東大會選舉產(chǎn)生，并且盡量不要同時兼任總經(jīng)理；第三，在董事會中建立專門的提名委員會，負責對董事會成員（包括對獨立董事）的提名和推薦，并交由股東大會表決通過；第四，在選任董事會成員過程中，要注重對候選人綜合素質(zhì)和專業(yè)能力的考察，力爭選出年富力強、業(yè)務(wù)過硬的董事；第五，建立董事市場退出和禁入機制, 提高董事的職業(yè)素養(yǎng)，董事逐步形成職業(yè)階層,實行資格認證；第六，建立對董事、高級管理層成員的問責制度，建立董事和高管人員評價制度，加強對其盡職情況的管理、考核與監(jiān)督。

要健全董事會組織機構(gòu)，董事會下設(shè)審計與風(fēng)險管理委員會、薪酬委員會、提名委員會等；董事會要在確立公司發(fā)展戰(zhàn)略目標和企業(yè)文化方面發(fā)揮重要作用；董事會要將選聘高管人員、戰(zhàn)略決策、監(jiān)督和評估經(jīng)理層的績效等方面的主要職能完全落實到位；董事會應(yīng)建立與業(yè)務(wù)規(guī)模和業(yè)務(wù)性質(zhì)相適應(yīng)的內(nèi)控和風(fēng)險防范體系，要建立審計職能和精算職能，確保公司的審慎經(jīng)營并對公司的經(jīng)營管理進行有效監(jiān)督；明確規(guī)定需由董事會決定的事項，清晰劃分與高級管理人員的界限，避免董事陷入具體事務(wù)當中。

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（二）我國保險公司治理改革的政策建議?

股權(quán)在多元化的基礎(chǔ)上也要適度集中,實現(xiàn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的重要內(nèi)容,股權(quán)結(jié)構(gòu)安排是否合理直接影響到所有者對代理人的監(jiān)控效率和所有者的權(quán)益能否得到保護。當股權(quán)過于分散時,某一股東參與公司治理的積極性會因為成本與收益相比過高而減弱,從而出現(xiàn)管理層的內(nèi)部人控制現(xiàn)象；而當一家銀行的股權(quán)過于集中,又很容易出現(xiàn)“一股獨大”及控股股東通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易損害小股東和其他利益相關(guān)者利益的現(xiàn)象。因此,股權(quán)的適度多元化才會提高公司治理的效率,有效防范和化解金融風(fēng)險。

現(xiàn)階段，我國正處在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，由于擁有眾多的利益相關(guān)者以及我國金融體系具有的內(nèi)在脆弱性，使得保險公司的治理目標遠遠超出了股東治理的范疇。就此而言，利益相關(guān)者理論作為健全我國保險公司公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)相對來講比較科學(xué)。對于保險公司而言，其經(jīng)營過程中仍然存在為數(shù)不少的利益相關(guān)者，其中廣大保單持有人的利益顯得舉足輕重，因為保單持有人作為保險市場上特殊的一類債權(quán)人，他們才是保險公司最終的“衣食父母”，沒有數(shù)量眾多的投保人參與保單購買，保險公司一切的市場營銷活動和法人治理安排都將是徒勞的。因此保險公司的治理規(guī)劃必須要在設(shè)法充分保障投資人（股東）利益的同時盡量兼顧越來越多的利益相關(guān)者的利益，否則，這樣的法人治理結(jié)構(gòu)就是不健全和不合時宜的，最終也不能順利實現(xiàn)對投資人（股東）利益的最大保證。

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?三、保險公司治理的國際比較...................... 13

（一）美國模式...................... 13

（二）德法模式..................... 16

四、我國保險公司治理現(xiàn)狀分析..................... 19
（一）國有保險公司的治理現(xiàn)狀...................... 19

（二）股份制保險公司的治理現(xiàn)狀...................... 21

五、我國保險公司治理改革的方向和政策建議...................... 23

（一）國際經(jīng)驗對我國保險公司治理改革的啟示................ 23

（二）我國保險公司治理改革的方向......................... 26?

 

五、我國保險公司治理改革的方向和政策建議

 

（一）國際經(jīng)驗對我國保險公司治理改革的啟示

通過分析比較不同國家的保險公司治理模式的相似及不同之處，并結(jié)合當前國際上對保險公司治理監(jiān)督的新趨勢，我們可以總結(jié)出以下幾個方面的經(jīng)驗，希望對中國的保險公司的治理改革提供啟示：

1、公司治理模式的選擇與所在國的外部治理環(huán)境密切相關(guān)。

在美國，證券市場和控制權(quán)市場（經(jīng)理人市場）高度發(fā)達，外部接管機制作用明顯。一方面，股東通過股東大會監(jiān)督公司的董事會和經(jīng)理層，或者在公開、有序的股票市場上“用腳投票”，對公司經(jīng)營管理者施加壓力；另一方面，美國存在競爭充分的經(jīng)理人市場，會對公司的在業(yè)經(jīng)營者產(chǎn)生壓力，從而起到監(jiān)督與督促的作用。

與美國公司相比，德國的股份公司并不主要通過證券市場融入資金，而是傾向于向銀行借貸資金，即使是發(fā)行的股票也要由銀行認購。故德國的證券市場只能附屬于壟斷性的金融資本市場，在銀行業(yè)的影響下發(fā)揮著資金融通作用。由于沒有發(fā)達的證券市場和控制權(quán)市場（經(jīng)理人市場）的監(jiān)督，公司治理主體主要是直接通過強化內(nèi)部組織的監(jiān)督力，如設(shè)立監(jiān)事會來約束經(jīng)營者的經(jīng)營行為。

?在中國，外部市場還很不發(fā)達，證券市場的股價無法充分反映公司的真實經(jīng)營水平，股權(quán)分置使得“用腳投票”失去意義，對上市公司的經(jīng)理人經(jīng)營行為構(gòu)不成有效的制約。在我國外部治理缺位、尚未建有有效的法人控制市場、經(jīng)理人市場以及完善的公司信用評級制度的外部大環(huán)境下，公司治理的重點應(yīng)該放在對內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和治理機制等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)上來，積極借鑒歐洲雙層制公司治理結(jié)構(gòu)的做法，切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能。同時中國保監(jiān)會也應(yīng)該加強外部監(jiān)管制度的建設(shè)，以彌補外部市場的缺陷。

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?結(jié)論：

本文從公司治理的相關(guān)理論出發(fā)，探討了中國保險公司治理改革中存在的問題、發(fā)展方向，并提出相應(yīng)的政策建議，基本上完成了預(yù)期的研究目的。全文的主要工作及結(jié)論如下：

1、評述了公司治理的基本理論，認為廣義的公司治理是涵蓋了公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩層面意義、包括了內(nèi)部治理和外部治理兩方面內(nèi)容、體現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)特征和各利害相關(guān)者利益的廣義的公司治理，并總結(jié)出了公司治理模式有效性的評價標準。

2、分析了保險行業(yè)的特征，并結(jié)合國際保險監(jiān)督官協(xié)會和世界經(jīng)合組織對保險公司治理監(jiān)管的最新動向，總結(jié)出了保險公司的治理設(shè)計不應(yīng)該是一般公司治理理論的簡單套用，而應(yīng)體現(xiàn)其保護保單持有人利益、加強償付風(fēng)險防范、重視信息披露的特性。

3、比較和借鑒了國際上不同的公司治理模式，除了總結(jié)出了德美兩國保險公司在建立風(fēng)險防控體系、重視信息披露、注重激勵長期性方面的共性之外，重點從分析美國的單層制治理結(jié)構(gòu)中獨立董事制度和德國的雙層制治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)事會制度的制度差異入手，來探尋決定一國公司治理模式的根源性問題——外部市場環(huán)境問題和股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。同時，引發(fā)對中國保險公司治理結(jié)構(gòu)中獨立董事與監(jiān)事會的功能重疊和取舍問題的思考，提倡貫徹大陸法的思想，強化監(jiān)事會的功能，完善監(jiān)事側(cè)重獨立性和專業(yè)素養(yǎng)的選聘機制。

4、著眼于中國國有改制保險公司和股份制保險公司的現(xiàn)狀和未來，追本溯源，提出從以下三個方面有步驟地進行改革：一是優(yōu)化保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東結(jié)構(gòu)、促進股權(quán)多元化，二是培育良好的外部治理環(huán)境和外部市場、內(nèi)外部治理相結(jié)合，三是完善保險公司治理結(jié)構(gòu)、建立利益相關(guān)者基礎(chǔ)之上的共同治理機制。?

?參考文獻（略）