1.1 研究背景和意義

1.1.1 研究目的及意義

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)面臨的經(jīng)營(yíng)環(huán)境日趨嚴(yán)峻，企業(yè)內(nèi)部存在著錯(cuò)綜復(fù)雜的多層次委托代理關(guān)系，各利益相關(guān)者之間的博弈使得企業(yè)的發(fā)展并非一帆風(fēng)順。而近年來，一系列財(cái)務(wù)舞弊案的不斷爆發(fā)引發(fā)人們對(duì)內(nèi)部控制制度的高度關(guān)注和深刻思考。無論是金融危機(jī)中“雷曼兄弟”的崩塌，還是中航油的重大舞弊案件，都充分反映了即使內(nèi)部控制體系設(shè)計(jì)再完善，企業(yè)如果不能對(duì)其進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，不能快速修正內(nèi)部控制缺陷，再完美的內(nèi)部控制規(guī)章制度也只能成為一紙空談。

內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)生于內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)和運(yùn)行的多個(gè)方面，對(duì)其識(shí)別不是一個(gè)簡(jiǎn)單的過程，有些看似微小的錯(cuò)誤，很有可能就是潛在的內(nèi)部控制缺陷，如果在平時(shí)的企業(yè)管理中對(duì)內(nèi)部控制系統(tǒng)的薄弱環(huán)節(jié)不加注意，就有可能使?jié)撛诘娜毕蒉D(zhuǎn)化為真正的危機(jī)，進(jìn)而導(dǎo)致公司利益受損，甚至破產(chǎn)。這充分表明，內(nèi)部控制缺陷的存在會(huì)在很大程度上制約公司的持續(xù)發(fā)展。因此，對(duì)可能引發(fā)缺陷的因素進(jìn)行深入分析，尋找相應(yīng)的措施和手段預(yù)防并修復(fù)缺陷，對(duì)于完善內(nèi)部控制體系建設(shè)，增強(qiáng)內(nèi)部控制系統(tǒng)防范風(fēng)險(xiǎn)的能力具有重大意義。

根據(jù)我國(guó)相關(guān)內(nèi)部控制法律法規(guī)的規(guī)定，公司的經(jīng)營(yíng)著，特別是公司的高級(jí)管理人員，對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)和運(yùn)行負(fù)有監(jiān)督管理和評(píng)價(jià)的職責(zé)，這充分體現(xiàn)了管理者在內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)行中的重要地位，其行為是否規(guī)范將直接影響內(nèi)部控制的效率和效果。因此，想要從根本上提高內(nèi)部控制有效性，就必須加強(qiáng)對(duì)管理者行為的監(jiān)管，優(yōu)化公司治理體系，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層進(jìn)行明確的權(quán)責(zé)分工，使其在實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值的同時(shí)確保股東利益的維護(hù)和公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。只有真正的用制度去約束管理者，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部各利益相關(guān)者的制衡，才能從本質(zhì)上消除內(nèi)部控制存在的缺失與漏洞，才能從根本上保證公司內(nèi)部控制體系的健康運(yùn)行。

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1.2 研究思路與技術(shù)路線

1.2.1 研究思路

本文基于公司治理視角，通過對(duì)內(nèi)部控制、內(nèi)部控制缺陷及公司治理等相關(guān)概念和?文獻(xiàn)的梳理，以兩權(quán)分離理論、委托代理理論、控制論為理論基礎(chǔ)，以“提出問題、梳理文獻(xiàn)、闡述理論、實(shí)證研究、提出建議”的思路，系統(tǒng)研究公司治理結(jié)構(gòu)中的不同因素對(duì)內(nèi)部控制缺陷的影響。?

每個(gè)研究都需要相關(guān)的理論作為研究依據(jù)，委托代理理論為本文的研究提供了最根本的理論基礎(chǔ)。委托代理理論產(chǎn)生于 20 世紀(jì) 30 年代，主要解決的是公司產(chǎn)權(quán)分離所導(dǎo)致的一系列問題，其中心任務(wù)是委托人如何設(shè)計(jì)最優(yōu)契約來規(guī)范代理人行為。委托代理關(guān)系是處于信息劣勢(shì)的委托人和處于信息優(yōu)勢(shì)的代理人間相互博弈而達(dá)成的一種契約關(guān)系。委托代理理論認(rèn)為，由于信息不對(duì)稱和機(jī)會(huì)主義的存在，代理人可能為追求自身利益最大化而出現(xiàn)舞弊行為，從而引發(fā)內(nèi)部控制缺陷，影響公司治理效率。為了有效解決委托代理問題，提高內(nèi)部控制質(zhì)量，委托人就要思考如何制定合理而高效的激勵(lì)約束機(jī)制，以期在充分利用代理人的專業(yè)知識(shí)管理公司的同時(shí)最大程度地減少委托人和代理人之間的利益沖突。這種監(jiān)督約束機(jī)制的設(shè)計(jì)和安排也是公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)注的核心問題，可以說，委托代理理論將公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制有效地串聯(lián)起來。

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第二章 概念界定及文獻(xiàn)回顧

2.1 相關(guān)概念的界定

這部分將就本文研究的主要對(duì)象，內(nèi)部控制、內(nèi)部控制缺陷及公司治理等概念進(jìn)行解釋闡述。

2.1.1 內(nèi)部控制

18 世紀(jì)中葉，得益于工業(yè)革命蓬勃發(fā)展，公司規(guī)模不斷擴(kuò)張，資本市場(chǎng)化傾向不斷加強(qiáng)，現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部控制應(yīng)運(yùn)而生。內(nèi)部控制理論的發(fā)展，從最早的會(huì)計(jì)賬戶和會(huì)計(jì)人員分離而形成的內(nèi)部制衡，到如今的以風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和管理控制為主的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，主要經(jīng)歷了五個(gè)階段。

關(guān)于內(nèi)部控制的定義，早期由于研究領(lǐng)域和環(huán)境的不同，存在巨大的差異。但近年來，隨著相關(guān)研究的不斷深入，學(xué)術(shù)界對(duì)這一概念有了更加全面的理解，對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)逐步達(dá)成統(tǒng)一意見。最早對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行界定的是美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（AICPA），該協(xié)會(huì)于 1936 年頒布的關(guān)于“注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)”的規(guī)定指出：內(nèi)部控制是指在公司內(nèi)部實(shí)行的，旨在為保障公司現(xiàn)金和非現(xiàn)金財(cái)產(chǎn)安全、提高會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)質(zhì)量的一系列方法和手段。1949 年，AICPA 下屬的審計(jì)程序委員會(huì)發(fā)布相關(guān)文件，認(rèn)為內(nèi)部控制是組織為保證財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性、提高組織運(yùn)行效率而制定的能確保組織順利并有效運(yùn)行的各項(xiàng)管理政策和措施。1988 年，該審計(jì)委員會(huì)在對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行界定的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確企業(yè)內(nèi)部控制的目的是保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

?公司內(nèi)部控制是否有效，是否能確保公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，與公司是否存在內(nèi)部控制缺陷息息相關(guān)。COSO 委員會(huì)發(fā)布的《內(nèi)部控制整合框架》（COSO-IC）和《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架》（COSO-ERM）認(rèn)為，缺陷可以分為兩類，一類是實(shí)際存在的缺點(diǎn)，另一類是潛在的或者已經(jīng)察覺到的有可能危害公司利益的缺陷。無論是實(shí)際的缺點(diǎn)還是潛在的缺陷，如果有效監(jiān)控，都有可能成為提高內(nèi)部控制質(zhì)量、強(qiáng)化公司風(fēng)險(xiǎn)防御能力的動(dòng)力。

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2.2 國(guó)內(nèi)外研究動(dòng)態(tài)

2.2.1 公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系研究

公司治理與內(nèi)部控制理論的發(fā)展為該領(lǐng)域的研究提供了良好的基礎(chǔ)，其中，西方國(guó)家最先涉足公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的研究。20世紀(jì)80年代，英國(guó)會(huì)計(jì)造假案的頻繁發(fā)生使得這一時(shí)期誕生了著名的公司治理和內(nèi)部控制關(guān)系研究三大報(bào)告——卡德伯利報(bào)告、哈姆佩爾報(bào)告和特恩布爾報(bào)告。這三份報(bào)告得出一致結(jié)論：內(nèi)部控制存在于公司治理的過程之中，治理效率的提高得益于內(nèi)部控制的有效實(shí)施。與此同時(shí)，美國(guó)也開始極大的關(guān)注公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的研究領(lǐng)域，如1992年COSO委員會(huì)發(fā)布的《內(nèi)部控制整合框架》，2002年美國(guó)國(guó)會(huì)頒布的SOX法案以及2004年修訂的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架》，這些文件或法案都為加深我們對(duì)于公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的認(rèn)識(shí)提供了依據(jù)。RichardRoberts(2004)在研究SOX法案第404條款時(shí)發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制的有效性對(duì)公司治理具有重要作用，從而提出了“建立符合公司治理要求的內(nèi)部控制體系”的觀點(diǎn)。Zabihollah和Rezaee(2007)在探討如何完善內(nèi)部控制系統(tǒng)時(shí)指出，公司治理和內(nèi)部控制存在互動(dòng)性關(guān)系，健全的內(nèi)部控制體系有助于改善公司治理效率，而合理優(yōu)化的公司治理結(jié)構(gòu)在提高內(nèi)部控制有效性方面也發(fā)揮著巨大作用。Beng Wee Goh(2007)研究SOX法案頒布后那些按規(guī)定披露內(nèi)部控制信息的上市公司的治理效率，發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制缺陷的公司，其公司治理效率普遍較差，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制存在相互影響、相互制約的密切關(guān)系。?

?在研究公司治理與內(nèi)部控制互動(dòng)關(guān)系的同時(shí)，一些學(xué)者認(rèn)為，內(nèi)部控制是完善公司治理的重要途徑。Stephen(2008)以上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為研究對(duì)象，分析運(yùn)行良好的上市公司所具備的公司治理特點(diǎn)，研究發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制運(yùn)行效率的提高，可以提升公司識(shí)別并控制風(fēng)險(xiǎn)的能力，減少管理層舞弊行為的發(fā)生，從而平衡各利益相關(guān)者的利益訴求，健全公司治理結(jié)構(gòu)。另外，也有學(xué)者研究公司治理對(duì)內(nèi)部控制的反作用。Lanra(2003)研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制的最終目標(biāo)是防范公司風(fēng)險(xiǎn)，而公司治理的不斷優(yōu)化有助于促進(jìn)內(nèi)部控制的發(fā)展。Udi Hoitash等(2009)研究了基于SOX法案第404條款和第303條款的上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告，比較了不同公司的管理制度，結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司治理效率與內(nèi)部控制質(zhì)量成正比，內(nèi)部控制的質(zhì)量隨著公司治理效率的改善而提高。?

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第三章 理論基礎(chǔ)及研究假設(shè)...............................18

3.1 理論基礎(chǔ) .................................... 18

3.1.1 兩權(quán)分離理論 ............................. 18

?第四章 公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制缺陷影響的實(shí)證研究......................25

4.1 樣本來源、變量定義和模型構(gòu)建....................... 25

4.1.1 樣本來源 ...................... 25?

?第五章 研究結(jié)論、建議與展望......................33

5.1 研究結(jié)論及建議......................... 33

5.1.1 研究結(jié)論 ....................... 33

 

第四章 公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制缺陷影響的實(shí)證研究

 

4.1 樣本來源、變量定義和模型構(gòu)建

4.1.1 樣本來源

本文以 2010 年五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》為契機(jī)，以 2010-2012年間深市主板 A 股上市公司作為研究樣本。由于深市較早開始實(shí)行內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告的強(qiáng)制披露，關(guān)于信息披露方面的數(shù)據(jù)資料較豐富，信息質(zhì)量較高，且深市具備完善的信息披露“誠(chéng)信檔案”，有利于提高數(shù)據(jù)收集的可靠性。由于主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板對(duì)內(nèi)部控制實(shí)施的相關(guān)規(guī)定存在明顯差異，而發(fā)行 B 股和 H 股的上市公司也受到不同法規(guī)和環(huán)境的影響，所以本文僅研究深市主板 A 股上市公司的內(nèi)部控制缺陷影響因素。

2010-2012 年間，深市主板 A 股上市公司共有 1413 家，剔除金融保險(xiǎn)類上市公司、在 2010-2012 年間上市或者退市的公司以及數(shù)據(jù)缺失的公司，共得到 1359 個(gè)有效樣本。公司治理和相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于 CCER 數(shù)據(jù)庫(kù)和國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫(kù)，年度報(bào)告和其他公告數(shù)據(jù)來源于巨潮咨詢，內(nèi)部控制缺陷數(shù)據(jù)則由手工收集獲得。

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第五章 研究結(jié)論、建議與展望

 

5.1 研究結(jié)論及建議

5.1.1 研究結(jié)論本文通過梳理公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的相關(guān)文獻(xiàn)，闡述兩者相互關(guān)系的理論依據(jù)，剖析了公司治理結(jié)構(gòu)作用于內(nèi)部控制缺陷的機(jī)理，并以 2010 年我國(guó)頒布《內(nèi)部控制配套指引》為契機(jī)，以 2010-2012 年我國(guó)深市主板 A 股上市公司為研究樣本，實(shí)證分析了公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制缺陷的影響，發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)中的相關(guān)因素將影響內(nèi)部控制缺陷的存在，具體結(jié)論如下：

（1）實(shí)際控制人為政府的公司相較于其他公司，擁有更多的資金和資源，可以在維持公司正常經(jīng)營(yíng)的同時(shí)留有余力，為內(nèi)部控制建設(shè)提供更多經(jīng)濟(jì)上、資源上和人員上的支持，促進(jìn)內(nèi)部控制體系建設(shè)，提高其識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、防御風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的能力，其一般具有更高的內(nèi)部控制質(zhì)量，并且在內(nèi)部控制出現(xiàn)問題時(shí)，更有可能也更有能力投入資金資源完善內(nèi)部控制建設(shè)。究其原因，這可能與政府需要維持自身的公眾形象有關(guān)，其希望通過不斷完善內(nèi)部控制建設(shè)，向外界傳遞積極正面的內(nèi)部控制信息。

（2）股東大會(huì)會(huì)議次數(shù)與內(nèi)部控制缺陷存在正相關(guān)關(guān)系，那些存在內(nèi)部控制缺陷的公司，一般更多的召開股東大會(huì)，并以此方式強(qiáng)化對(duì)管理層行為的監(jiān)督。

（3）董事會(huì)的獨(dú)立性越強(qiáng)，內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)生的可能性越小。獨(dú)立董事的存在，能在很在程度上強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)督能力，從而抑制各種舞弊違規(guī)行為的發(fā)生，提高內(nèi)部控制系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的能力，這也將有助于防范內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)，減少內(nèi)部控制缺陷。

（4）“兩職合一”的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)更容易引發(fā)內(nèi)部控制缺陷。在公司治理中，當(dāng)董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理時(shí)，公司監(jiān)督職能和管理職能集中于同一個(gè)人手中，這將弱化董事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)督效率。更有甚者，董事長(zhǎng)為獲取一定的經(jīng)濟(jì)利益，向董事會(huì)施壓，妨礙董事及其他利益相關(guān)者對(duì)管理者的行為進(jìn)行監(jiān)督。

?參考文獻(xiàn)（略）